南通科技投资集团股份有限公司
第六届董事会2009年第5次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次董事会会议通过非公开发行股票方案：
●发行对象：包括本公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“产控集团”）在内的不超过十名特定对象；
●认购方式：人民币现金认购。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2009年第5次会议通知于2009 年5月9日书面发出，并于2009 年5月19日在南京国际会议大酒店2楼君子兰厅召开。本次会议应到董事7 人，实际出席会议董事7 人，董事长陈照东先生主持了本次会议。本次会议按照有关法律及公司章程的规定召开，会议的召开及通过的决议合法有效。
会议以举手表决方式通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案：
因该议案涉及公司控股股东产控集团以现金方式认购不低于本次非公开发行股票的20％，关联董事陈照东、陆强新在该议案表决过程中回避表决。
1、本次向特定对象非公开发行的股票类型。
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
2、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
3、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象。
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：
（1）产控集团。系本公司控股股东，截至2008年12 月31日，产控集团直接持有公司43,724,338股，通过其控股子公司科工贸公司间接持有60,115,802股，合计占公司总股本的比例为43.55%。产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量20%以上（含20%）的本公司股票。
（2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象非公开发行。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
4、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量。
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股）。其中，产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量20%以上（含20%）的本公司股票。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
5、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式。
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于6.33元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
6、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期。
本次非公开发行完成后，产控集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市转让。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
7、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途。
本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过6亿元人民币，发行数量不超过10,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行募集资金的投资项目为：
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。该项目由控股子公司南通通能精机热加工有限责任公司实施，募集资金到位后，公司以增资方式向其投入所需资金。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
8、本次发行前公司未分配利润安排。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期。
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票预案
具体内容详见附件及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于公司与南通产业控股集团有限公司签订《股份认购合同》的议案：
因该议案涉及关联交易，关联董事陈照东、陆强新在该议案表决过程中回避表决。对于上述关联交易事项，公司独立董事出具了独立董事意见。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案：
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
9、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
11、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于同意产控集团豁免履行要约收购义务的议案
根据《上市收购管理办法》相关规定，产控集团因认购公司本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务，董事会提请股东大会非关联股东审议批准产控集团免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司2009年第1次临时股东大会审议并报经中国证监会核准。
因该议案涉及关联交易，关联董事陈照东、陆强新在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本次董事会后，公司暂不立即召开2009年第1次临时股东大会，公司将根据董事会所通过的相关决议内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜将另行公告。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
二○○九年五月十九日
●备查文件：
1、《公司第六届董事会2009年第5次会议决议》；
2、《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；
3、《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、《独立董事意见》。