广西五洲交通股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、召开时间：2009年5月21日上午8点30分
2、召开地点：广西南宁市金湖路53号公司15楼会议室
3、召开方式：现场书面投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长何国纯先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、大会出席情况
1、出席会议的股东及股东代理人共5人，所持（代表）股份304,976,000股，占截止2009年5月15日（出席股东大会的股权登记日）公司有表决权总股份477,760,677股的63.83%。其中：有限售条件的流通股168,336,000股，占公司有表决权总股份的35.23%；无限售条件的流通股136,640,000股，占公司有表决权总股份的28.60%。
2、其他人员出席情况：公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，可转债保荐机构国海证券有限责任公司派出保荐人李金海先生列席了会议。北京市中闻律师事务所岳秋莎、张继军律师出席会议进行见证。
三、提案审议情况
本次会议以记名投票方式逐项审议通过以下六项普通决议和一项特别决议。
(一)审议通过的普通决议：
1、审议通过公司2008年度董事会工作报告
赞成304,976,000股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：无限售条件的流通股赞成136,640,000股，占出席会议无限售条件的流通股对该议案有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过公司2008年度监事会工作报告
赞成304,976,000股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：无限售条件的流通股赞成136,640,000股，占出席会议无限售条件的流通股对该议案有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过公司2008年度财务决算报告
赞成304,976,000股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：无限售条件的流通股赞成136,640,000股，占出席会议无限售条件的流通股对该议案有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过公司2008年度利润分配预案
2008年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润88,496,224.78元，母公司实现净利润90,167,168.19元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金9,016,716.82元，加上股东未分配利润年初余额407,886,705.53元，扣除已支付的2007年度普通股股利30,940,000.00元，可供分配的利润年末余额为456,426,213.49元。公司按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配。
由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为基数，剩余未分配利润结转下年度。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
赞成304,976,000股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：无限售条件的流通股赞成136,640,000股，占出席会议无限售条件的流通股对该议案有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过公司2008年年度报告及其摘要
赞成304,976,000股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：无限售条件的流通股赞成136,640,000股，占出席会议无限售条件的流通股对该议案有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案
根据公司董事会审计委员会的提议，经与深圳市鹏城会计师事务所协商一致，公司2009年度继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2009年度，该事务所连续担任公司审计机构8年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经双方协商，2009年度的审计费用为40万元（含差旅费）。
赞成304,976,000股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：无限售条件的流通股赞成136,640,000股，占出席会议无限售条件的流通股对该议案有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
（二）审议通过的特别决议
本次股东大会审议通过关于修改公司章程的议案
由于公司可转债转股引起的股份总额的变化，以及根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令[2008]57号），对《广西五洲交通股份有限公司章程》第二十一条和第一百五十七条内容进行如下修改：
1、原条款第二十一条修改为：
截至2008年12月31日，股本结构为：公司股份总数为471,225,596股，其中有限售条件的流通股168,336,000股，占公司股份总数的35.72%；无限售条件的流通股302,889,596股，占公司股份总数的64.28%。
2、原条款第一百五十七条公司利润分配政策修改为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司利润分配具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
赞成304,976,000股，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：无限售条件的流通股赞成136,640,000股，占出席会议无限售条件的流通股对该议案有表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
四、律师见证情况
北京市中闻律师事务所岳秋莎、张继军律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；
（二）北京市中闻律师事务所岳秋莎、张继军律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年五月二十二日