深圳市天健（集团）股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司五届二十七次董事会于2009年4月22日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2008年度股东大会的通知》。
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案情况。
一、会议的召开情况
1、召开时间：2008年5月22日（星期五）上午9：30
2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室
3、召集人：本公司董事会
4、主持人：董事长陈潮先生
5、召开方式：现场投票
6、本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的股东（代理人）共10人，代表股份111,794,999股，占公司有表决权股份总数的36.7%。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
三、提案审议和表决情况
大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
批准公司2008年度计提资产减值准备总额为10,994万元。计提减值准备的详细内容已刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（二）审议通过了《2008年年度报告及报告摘要》
年报摘要刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》，年报正文及摘要登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（三）审议通过了《2008年度公司董事会工作报告》
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（四）审议通过了《2008年度公司监事会工作报告》
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（五）审议通过了《2008年度公司财务决算报告》
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（六）审议通过了《关于2008年度公司利润分配的预案》
批准2008年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：1、不派发现金股利；2、以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（七）审议通过了《关于2009年度公司投资计划的议案》
相关内容已登载在2009年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（八）审议通过了《关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》（以特别决议通过），批准下列事项：
1、公司及所属子公司2009年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度不超过人民币45.8亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度不超过人民币6亿元。
2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，担保额度不超过人民币22.2亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过人民币6亿元。
详细内容刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（九）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》（以特别决议通过）
批准对公司章程有关条款进行修改，修改内容已刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》，修改后的《公司章程》已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（十）审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
批准对公司股东大会议事规则进行修改，修改内容已刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》，修改后的公司《股东大会议事规则》已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（十一）审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
批准对公司董事会议事规则进行修改，修改内容已刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》，修改后的公司《董事会议事规则》已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（十二）审议通过了《关于提高独立董事津贴的议案》
批准公司独立董事津贴由原每人每年3.6万元调整为5.4万元(含税)。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（十三）审议通过了《关于颜继佩辞去公司监事的议案》
批准颜继佩因退休原因辞去公司监事。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（十四）审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》
批准续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司2009年度财务审计机构，支付其年度报酬为48万元。
表决结果：同意111,794,999股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
四、其他情况
公司独立董事在本次股东大会作2008年度述职报告，报告全文登载在2009年5月23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广和律师事务所
2、律师姓名：高全增
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。
六、备查文件
1、公司2008年度股东大会决议；
2、广东广和律师事务所关于公司2008年度股东大会的法律意见书。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年5月23日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2009-21
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第二十八次会议于2009年5月22日上午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦七楼大会议室召开,会议通知于2009年5月11日以电子邮件发出。应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人，公司4名监事及高建柏副总经理列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式一致审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》
为顺利完成公司主辅分离改制，妥善做好员工分流安置工作，公司董事会同意对深圳市天健建设工程劳务有限公司（以下简称“劳务公司”）改制后的下岗失业人员发放最多不超过3年的生活困难补助。公司董事会授权经营班子按董事会决议的相关要求办理发放改制企业员工下岗困难补助的相关事宜。
（一）公司实施主辅分离的基本情况
2007年6月19日，深圳市国资委正式批复本公司属下五家企业实施主辅分离改制，涉及分流员工1212人。按照“先易后难、确保稳定、分步实施、有序推进”的工作思路，目前深圳市天健建设工程劳务有限公司、深圳市天健物业管理有限公司两家企业已经完成改制，深圳市茂华装饰工程有限公司改制方案已获董事会批准（参见“决议二”），深圳市天健涂料科技开发有限公司改制进入最后阶段，深圳市市政工程总公司的最终改制实施方案力争在今年上半年完成上报。公司董事会审议通过的改制相关事项如下：
公司五届二十三次董事会审议通过了《关于解散深圳市天健建设工程劳务有限公司的议案》，并于2008年12月6日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》，并于2009年4月3日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（二）对劳务公司改制分流员工进行下岗困难补助的原因和考虑因素
根据市政府及市国资委有关对国企改制分流员工的安置政策，改制企业员工拿到经济补偿后还应得到至少3年的工作保障。由于深圳市天健建设工程劳务有限公司（以下简称“劳务公司”）没有资产和实质性业务活动已实施解散关闭，劳务公司改制后不能继续经营，不能给员工提供任何就业岗位，这样就造成230多名员工改制后无法享有3年的工作保障。参与劳务公司改制的员工大多数是原基建工程兵转业人员，他们曾为公司成长和深圳特区建设做出了不可磨灭的历史性贡献。目前，这些员工已经步入中老年，由于长期从事繁重体力劳动普遍身体状况不好，加上文化程度较低，也没有较强的业务技能等原因，在企业改制下岗后绝大部分难以实现再就业，甚至出现“零就业家庭”情况，给家庭生活带来较大困难。公司深刻领会国家、省、市关于做好促进再就业工作等有关文件精神，认为对下岗后无法再就业人员进行扶持和援助、给予最低生活保障、做好维稳安置工作，是企业应履行的社会责任，有利于保持企业和社会的和谐稳定，也符合政府对国企下岗员工妥善安置的要求。
（三）下岗困难补助的实施方案
对在改制时离开劳务公司但未自谋到职业的且不到退休年龄的约233人发放困难补助（包括社会保险补贴和生活困难补助）。发放标准参照其他原基建工程兵改制企业和公司内部其他已完成改制的企业的做法、结合公司实际，给予下岗人员缴纳社保和生活费补助标准按照每人每月1750元计发。
从改制完成的次月起，困难补助发放期限最长为3年（36个月），其中，3年内达到法定退休年龄或达到特殊工种、军转干部提前退休年龄的，困难补助发放至达到法定退休年龄或提前退休年龄的当月。
（四）实施下岗困难补助方案对公司经营产生的影响
实施补助方案有利于妥善分流安置员工，巩固主辅分离的改制成果，使得公司能够尽快对部分老员工分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本提高效益，转换经营机制，与市场全面接轨，维护公司和社会的和谐稳定，为公司的经营发展提供有利的内部环境。本方案的实施预计平均每年发生约249万元的费用，影响当期损益约249万元，3年内共发生费用约746万元，累计影响损益约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实质性影响。
（五）其他
公司其他因改制分流下岗员工若出现类似的情况，可参照上述方案执行。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于转让深圳市茂华装饰工程有限公司股权的议案》。
公司董事会同意向控股子公司深圳市茂华装饰工程有限公司（以下简称“茂华公司”）的经营者和员工出售茂华公司100%股权，实施“经营者员工持股”改制方案。
公司董事会授权经营班子及茂华公司按董事会决议的要求签署《股权转让协议》，办理股权转让的相关事宜，并按照市政府有关规定办理员工经济补偿等事宜。
（一）拟转让公司的基本情况
公司名称：深圳市茂华装饰工程有限公司
注册资本：人民币1280万元
注册地址：深圳市福田区商报路天健公寓五楼
成立时间：1984年11月16日
经营范围：从事室内外装饰工程等业务，具有建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级、建筑幕墙设计甲级、建筑幕墙施工壹级等资质。
股权结构：本公司持有100%
财务状况：经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2008年12月31日的资产情况如下表所示：
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 总资产（元） | 23,209,661.53 |
| 负债（元） | 27,524,814.18 |
| 股东权益（元） | -5,334,230.15 |
| 其中：股本（元） | 12,800,000.00 |
| 盈余公积（元） | 2,264,894.69 |
| 未分配利润（元） | -20,399,124.84 |
近期重要事项：
1、公司第五届董事会第二十三次会议于2008年12月5日审议通过了《关于对深圳市茂华装饰工程有限公司相关资产调整的议案》，将沙河工业厂房和香蜜新村25栋一、二层（部分）纳入茂华公司的改制范围，并于2008年12月6日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露截止报告日，尚未全部完成深圳市国土局对资产处置方案的批复和房地产的过户手续。
2、茂华公司改制补偿安置方案已于2008年12月31日获深圳市国资委批准，改制补偿金由市国资委支付。经营者员工持股改制方案已由深圳市国资委准予备案。改制涉及的股权转让、交易鉴证及工商变更手续将按国家和深圳市有关国有产权转让的法律法规办理。
3、公司第五届董事会第二十六次会议于2009年4月1日审议通过了《关于对深圳市市政工程总公司内部资产补充调整的议案》，将市政工程总公司所持有的茂华公司90%股权协议转让给本公司，并于2009年4月3日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。该项股权转让和受让的程序已经完成。
（二）股权转让协议的主要内容
1、股权转让方：本公司
2、股权受让方：受让对象共5方，其中1方为茂华公司工会，其他4方自然人为茂华公司的经营者。
| 序号 | 姓名 | 受让股权（元） | 占标的企业股权比例 | 应付股权款（元） |
| 1 | 标的企业工会 | 9,580,345.02 | 74.18% | 9,580,345.02 |
| 2 | 黄家寿 | 1,479,317.98 | 11.45% | 1,479,317.98 |
| 3 | 江曾和 | 618,339.26 | 4.79% | 618,339.26 |
| 4 | 黄立友 | 618,339.26 | 4.79% | 618,339.26 |
| 5 | 李正淼 | 618,339.26 | 4.79% | 618,339.26 |
| 合计 | 12,914,680.78 | 100% | 12,914,680.78 |
3、协议主要条款
（1）支付方式：现金转让。
（2）支付时间：本协议生效后10日内，原则上一次性付清；有特殊困难的，可以采取分期付款方式支付，并在一年内付清。
（3）协议生效且完成50%转让价款支付后三个月内完成工商变更手续。
（4）股权转让过程中发生的有关费用双方各承担50%。
（5）协议生效需满足以下所有条件：
a.各方签字、盖章；
b.标的企业改制总体方案已上报深圳市国资委，且标的企业改制员工补偿安置方案获深圳市国资委批准，经营者员工持股改制方案获深圳市国资委备案；
c.股权交易经深圳市国资委批准免予挂牌；
d.股权转让协议经深圳市国资委批准或备案；
e.股权转让经转让方董事会批准；
f.股权转让协议经深圳市产权交易中心鉴证；
g.标的企业评估报告经深圳市国资委备案；
h.标的企业工会取得深圳市国资委同意受让标的企业股权批复。
4、定价情况
（1）标的企业经深圳市德正信资产评估有限公司评估，截止2008年6月30日，标的企业评估净资产为人民币14,313,608.00元。
（2）深圳南方民和会计师事务所对标的企业，进行了期间为2008年7月1日至2008年11月30日的期后审计，期间损益为－1,398,927.22元。 标的企业2008年6月30日至2008年11月30日的损益由转让方承担享有，2008年11月30日后的损益由受让方承担享有。
（3）确定标的企业100％股权转让价格的计算公式为：转让价格＝评估净资产＋期后损益＝12,914,680.78元。
5、其他约定事项
（1）茂华公司计划在2011年底之前辞退部分非深户籍员工，应付辞退补偿金87.5万元，由于该部分员工均为茂华公司改制之前聘用，所以该笔费用由转让方（本公司）承担。公司对茂华公司2009、2010、2011各年的辞退计划审核备案，并根据实际发生额支付给被辞退的非深户籍员工，最高限额不超过87.5万元。
（2）标的企业部分在2008年11月30日之前承接的5个在建工程项目，出现亏损的潜在风险可能性较大，双方协商同意由转让方（本公司）承担亏损6,981,150.00元，并在本协议生效后十个工作日内，支付给标的企业。
（3）标的企业2008年11月30日前发生、应计而未计的费用项目共2,108,122.70元（主要为员工工资、奖金和社会保险）由转让方（本公司）承担，并在本协议生效后十个工作日内，支付给标的企业。
（4）标的企业2008年度11月30日前所代扣代缴税费，已结转收入部分金额为160，288.31元由转让方（本公司）承担，并在本协议生效后十个工作日内支付给标的企业。标的企业应及时上缴税务部门，公司不再承担相关责任和风险。
（5）标的企业三个工程处1998年至2001年承包奖金889,160.75元由转让方（本公司）承担，并在本协议生效后十个工作日内，支付给标的企业。
（三）审计和评估情况
1、专项审计情况
公司委托具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所对茂华公司截至2008年6月30日的资产负债表及利润表进行了审计，并出具了深南专审报字【2008】第ZA238号《专项审计报告》。审计基准日为2008年6月30日，审计结果如下：
| 项 目 | 审 定 值 |
| 资产合计（元） | 35,515,038.56 |
| 负债合计（元） | 40,254,191.70 |
| 所有者权益（元） | -4,739,153.14 |
2、期后审计情况
深圳南方民和会计师事务所对茂华公司进行了期间为2008年7月1日至2008年11月30日的期后审计，并出具了“深南财审报字（2008）第ZA239号”的专项审计报告，审计结果为：期间损益－1,398,927.22元。
3、资产评估情况
公司委托具有从事证券业务资产评估资格的深圳市德正信资产评估有限公司对茂华公司的股东全部权益进行评定估算，并出具了德正信综评报字【2008】第044号《资产评估报告书》。初步评估情况如下：
评估基准日：2008年6月30日
评估方法：成本法
评估结果：茂华公司于评估基准日股东全部权益的评估结果，取整为1431.36万元（如下表）。
| 序号 | 资产名称 | 审计后账面价值（元） | 评估值（元） | 增值额（元） | 增值率（%） |
| 一 | 资产总计 | 35,515,038.56 | 58,653,799.70 | 23,138,761.14 | 65.15 |
| 其中：建筑物类 | 5,298,139.58 | 27,596,900.00 | 22,298,760.42 | 420.88 | |
| 二 | 负债总计 | 40,254,191.70 | 44,340,191.70 | 4,086,000.00 | 10.15 |
| 其中：其他应付款 | 21,788,420.09 | 25,874,420.09 | 4,086,000.00 | 18.75 | |
| 三 | 净资产 | -4,739,153.14 | 14,313,608.00 | 19,052,761.14 | 402.03 |
评估变动主要原因： 建筑物类增值原因是由于房地产市场价格上涨；其他应付款增加原因是将沙河工业厂房和香蜜新村25栋1、2层应补交的地价款计入负债。
4、评估特别事项
德正信资产评估公司在其评估报告中谨提请报告使用者关注下列特别事项：
（1）本次评估所必备文件《关于深圳市茂华装饰工程有限公司改制土地资产处置方案的批复》尚未取得，本评估报告系按处置方案申报表有关内容所撰写。深圳市国土资源和房产管理局出具的最终处置意见如果与申报方案存在差异，将可能会对评估结果产生影响。
（2）经「深天健」董事会《关于对深圳市茂华装饰工程有限公司相关资产调整决议》（深天健董[2008]31号）通过，将原「深天健」名下的沙河厂房、香蜜新村25栋（1、2楼）两项房产按账面价值协议转让至「茂华公司」名下。至评估报告出具日，上述经济行为并未全部完成。
（3）「茂华公司」申报评估的沙河厂房、香蜜新村25栋（1、2楼）两项房产原土地使用年限分别为30年及50年。至评估报告出具日，深圳市国土资源和房产管理局对该土地使用权的处置意见尚未批复。沙河厂房应补地价根据深圳市国土资源和房产管理局出具的缴费通知单所载金额记入负债——其他应付款科目，香蜜新村25栋（1、2层）应补交地价尚未确定。根据委托方的要求，本次评估对上述物业暂按延期20年测算房地产价值，该延期假设或应补地价最终应以深圳市国土资源和房产管理局的处置方案或核定数为准。
（4）「茂华公司」申报评估的沙河厂房周边邻近建筑均为住宅用房。本次评估系按照有关《土地资产处置方案》所载明的工业用途发表估值意见，评估结果未考虑该物业在未来可能变更房屋规划用途等因素对房地产价值的影响。
（5）「茂华公司」计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失——预计负债264,747.78元，有关诉讼事项至本报告出具日尚在人民法院审理当中。该预计负债可能与人民法院最终的判决结果（是否应该赔付以及赔付的具体金额）产生一定差异。特提请评估报告使用者予以关注。
5、公司董事会对上述特别事项的说明
公司董事会针对上述特别事项逐一说明如下：
（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产（包括土地、房产）的处置，须经深圳市国土资源和房产管理局批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，市国土局对土地资产处置最终批准情况与申报方案存在较大差异的可能性很小。
（2）尽管沙河工业厂房和香蜜新村25栋一二层的房地产的过户手续尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，完成手续只是时间问题。公司对上述两项物业资产拥有完整产权，且不存在产权纠纷或争议。
（3）因审批程序尚未完成，市国土局未出具香蜜新村25栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。为此，公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若市国土局核定数超过预计数，超出部分由公司承担；若市国土局核定数低于预计数，差额部分退回给公司。
（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，占地3948㎡，建筑面积7075.16㎡，目前已办理了非商品性质房地产证，土地使用年期为50年（从1994年5月27日至2044年5月26日）,用途为工业厂房。截止目前，公司未向政府申请改变该地块功能，也未收到政府要求改变该地块功能的文件。根据相关政策，若改变该地块功能，需公开挂牌，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。
（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78元，已在资产评估报告中反映在预计负债，目前该诉讼事项尚在法院审理当中，该预计负债可能与人民法院最终的判决结果（是否应该赔付或赔付的具体金额）有差异。差异的产生不会影响本次交易，公司不再承担该诉讼案件带来的其他责任和风险。
6、独立董事对上述事项的说明
（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。
（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。
（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。
（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50年（至2044年5月26日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。
（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。
（四）其他安排
股权转让手续完成后，茂华公司从产权上与本公司脱钩，该公司员工与本公司解除劳动关系，按规定享受国企改制安置补偿，其中涉及56名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。
（五）股权转让的目的及对公司的影响
1、股权转让的目的
（1）根据深圳市政府《转发国家经贸委等八部委关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施办法的通知》等文件精神，本公司对所属企业实施主辅分离改制。主辅分离业务重整的核心内容是将公司内不具备竞争优势的工程施工、工贸、物业管理等业务经评估后出让，专注发展房地产主业。
（2）茂华公司目前主要业务是承担包括本公司房地产开发配套在内的室内外装饰装修的生产、施工及维修业务。建筑装饰工程市场是一个完全竞争的市场，国有中小型装饰企业在此领域毫无优势。由于企业内部管理不善以及外部成本上升的不利影响，茂华公司已连续四年亏损，严重拖累上市公司整体业绩，该公司历年经营数据如下：
| 年 度 | 净 利 润（元） |
| 2005 | -8,044,259.23 |
| 2006 | -1,681,520.83 |
| 2007 | -6,022,278.50 |
| 2008 | -6,925,496.61 |
| 合 计 | -22,673,555.17 |
2、股权转让对公司的影响
根据《股权转让协议》约定的股权转让价格，减去公司按协议“其他约定事项”应支付的费用，公司转让茂华公司股权将实现收益803.9万元。股权转让完成后，茂华公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。
茂华公司的员工多数是原基建工程兵转业人员，年龄趋于老龄化，员工人数多，人均成本及费用支出高于行业平均水平，影响了公司整体盈利能力和管理效率的提高。对茂华公司实施改制有利于解决历史遗留问题，本公司将以主辅分离改制为契机，彻底转变观念，转换机制，与市场全面接轨。
剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。主辅分离改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。
(七)备查文件
1、《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让协议书》
2、《关于深圳市茂华装饰工程有限公司改制补偿安置方案的批复》（深国资委[2008]270号）
3、《深圳市茂华装饰工程有限公司经营者员工持股改制方案备案回执》（深企改制备案[2008]3号）
4、广东广和律师事务所出具的法律意见书
5、深南财审报字（2008）第ZA238号《专项审计报告》
6、深南财审报字（2008）第ZA239号《专项审计报告》
7、德正信综评报字（2008）第044号《资产评估报告书》
8、上市公司交易情况概述表
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于2009年公司向银行申请增加综合授信额度的议案》
董事会同意公司2009年向江苏银行深圳分行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，有效期限截至2009年度股东大会止（即2010年6月30日前）。公司董事会授权经营班子按董事会决议的要求办理相关事宜。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年5月23日