钱江水利开发股份有限公司
关于资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
中国水务投资有限公司（简称“中国水务”）的控股子公司--北京中水新华灌排技术有限公司（简称“北京中水”）将其持有的富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司、新疆昌源水务集团伊犁电力有限公司、和田县水力发电有限责任公司三家公司各49%股权，（以上股权由中国水务转让给北京中水，股权过户手续在办理中），置换本公司截止2009年3月31日的部分应收款账面原值10,528万元。
●关联交易回避事宜：
上述资产置换构成关联交易，2009年4月22日召开的四届四次董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事刘正洪、何中辉、叶建桥按有关规定回避表决，公司四名独立董事和四名非关联董事参与了表决并全部同意上述预案，上述关联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关联的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次资产置换，主要是中国水务为支持本公司的发展，优化本公司的资产结构，提高本公司的经营效益。
一、交易概述
根据2009年5月 14日本公司与北京中水签订的《资产置换协议》，
置入本公司的资产：北京中水将持有的富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司、新疆昌源水务集团伊犁电力有限公司、和田县水力发电有限责任公司三家公司各49%股权，以新疆华信资产评估有限公司华信评报字[2009]第38号，第39号，第40号《资产评估报告》的评估结果为依据，置入作价人民币13,468万元。
本公司置出资产：本公司截止2009年3月31日部分应收款账面原值共计10,528万元，即本公司应收浙江省松阳县谢村源流域水电开发公司2,091万元。应收浙江省天台县雷龙水电有限公司1,083万元，应收浙江省仙居县水电系统职工技术协会418万元，应收浙江省松阳县谢村源流峪水库管理处3,755.36万元，应收浙江省天台县龙溪水库管理处1,718.45万元，应收浙江省仙居县水力发电站，北岙电站水库管理处1,463.05万元。
上述置换资产的差额人民币2,940万元，由本公司以现金支付给对方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司第一大股东中国水务持有北京中水 92.50 %股份，为中国水务的子公司，属公司关联方，上述交易构成了关联交易。
2009年4月22日公司四届四次董事会除三名关联董事回避表决外，公司四名独立董事和另外四名非关联董事一致通过该议案。
新疆华信资产评估有限公司对上述关联交易涉及的资产进行了评估，并分别出具了华信评报字[2009]第38号，第39号，第40号《资产评估报告》。
二、资产置换对方当事人情况
1、北京中水新华灌排技术有限公司基本情况
企业名称：北京中水新华灌排技术有限公司
住所：北京市宣武区南线阁街10号基业大厦
法定代表人：魏庆军
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：110104006811977
经营范围：技术开发、咨询；水利水电工程施工总承包；灌溉、排水工程施工；水利行业（灌溉排涝）工程设计；销售机械设备、电子产品等。
2、北京中水为本公司第一大股东中国水务的子公司，此外，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、北京中水2008年度财务状况（经审计），总资产 3815.61万元，净资产 2181.42万元，营业收入1117.90万元 ，净利润为 -13.23万元。
4、北京中水在最近5年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、中国水务投资有限公司基本情况
企业名称：中国水务投资有限公司
住所：北京市宣武区南线阁街10号基业大厦
法定代表人：王文珂
注册资本：8亿元人民币
公司类型：有限责任公司
注册号：1000001000393（4-1）
经营范围：原水开发和供应、区域间调水、城市供排水和苦咸水淡化等水务行业投资运营管理及相关增值服务。
中国水务是本公司的第一大股东，占25.55%股份；水利部综合事业局是中国水务的第一大股东，占 36.875%股份。2008年度中国水务财务状况（未经审计）：总资产 189,891.37万元，净资产 80,004.08万元，营业收入3,130.26万元，净利润为 -2,524.37万元。在最近5年中未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、置换标的基本情况
（一）置入本公司的资产
1、该项置入资产为富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司、新疆昌源水务集团伊犁电力有限公司、和田县水力发电有限责任公司三家公司中北京中水所分别持有的49%股权。
上述资产不附带有任何抵押、质押、留置或其它担保权益，也不存在涉及该项资产的诉讼，仲裁或司法强制执行及基他重大争议事项。
（二）本公司置出的资产
该项置出资产是本公司拥有的对下列单位的应收款项，截止2009年3月31日本公司部分应收款账面原值共计10,528万元，即为本公司应收浙江省松阳县谢村源流域水电开发公司2,091万元。应收浙江省天台县雷龙水电有限公司1,083万元，应收浙江省仙居县水电系统职工技术协会418万元，应收浙江省松阳县谢村源流峪水库管理处3,755.36万元，应收浙江省天台县龙溪水库管理处1,718.45万元，应收浙江省仙居县水力发电站，北岙电站水库管理处1,463.05万元。
（三）置换资产的差额人民币2,940万元，根据协议由本公司以现金支付给北京中水。
四、关联资产置换的目的和对公司的影响
通过资产置换主要是为优化本公司的资产结构，提高本公司的经营效益。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联资产置换不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见。认为本次关系交易可能改善公司资产质量，有利于公司降低财务风险，促进公司稳步发展。
六、备查文件目录
1、公司四届四次董事会决议及董事签字的会议记录；
2、须独立董事签字确认的独立董事意见；
3、新疆华信资产评估有限公司，华信评估报字[2009]第38号，第39号，第40号《资产评估报告》；
4、资产置换协议书；
5、中国水务投资有限公司与北京中水新华灌排技术有限公司的《股权转让协议》。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2009年5月22日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 编号：临2009—008
钱江水利开发股份有限公司
关于召开2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司2009 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会
二、 会议时间：2009年6 月9 日上午9:00。
三、会议地点：本公司多功能厅。
四、会议审议事项
1、审议《关于公司部分应收款置换的议案》；
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2009 年6 月3 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009 年 6月 4 日—2009年 6月 8日（上午8：30—11：30，下午2：30—4：30）
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、联系人： 吴天石、沈建中、贾庆洲
联系电话：0571－87974387
传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
钱江水利开发股份有限公司董事会
2009年5 月22 日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：