新疆众和股份有限公司
第四届董事会2009年第二次
临时会议决议公告暨召开2009年度
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009年5月19日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第四届董事会2009年第二次临时会议的通知，并于2009年5月22日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2009年第二次临时会议。会议应到董事9名，实际参会董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《关于修改<公司累积投票实施细则>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《关于推荐公司第五届董事会董事候选人的议案》；
公司第四届董事会董事任期届满，经公司第四届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名张新先生、刘杰先生、刘志波先生、李建华先生、翟新生先生、施阳先生为公司第五届董事会董事候选人，公司董事会提名王友三先生、钟掘女士、徐珍女士为公司第五届董事会独立董事候选人(董事候选人简历、独立董事候选人简历见附件1、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明见附件2)。
公司独立董事王友三先生、钟掘女士、朱瑛女士对上述第五届董事会董事、独立董事候选人的任职资格发表如下意见：
(1)、任职资格：经审查上述同志个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
(2)、提名程序：上述候选人均是由董事会推荐，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
(3)、换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
(4)、上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求；
(5)、同意将上述董事及独立董事候选人提交公司2009年度第一次临时股东大会选举。
该项议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人资格和独立性尚需中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核无异议后提交公司2009年度第一次临时股东大会选举。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
3、《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
以上议案中的第1、2项议案须提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
公司董事会决定于2009年6月26日召开公司2009年度第一次临时股东大会，具体事项安排如下：
一、会议时间：2009年6月26日上午11:00时（北京时间）。
二、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室。
三、会议内容：
1、《关于修改<公司累积投票实施细则>的议案》；
2、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；
3、《关于选举公司第五届监事会成员的议案》。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2009年6月19日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件3）。
五、登记办法：
1、登记时间：2009年6 月22日至6 月 24日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年五月二十二日
附件1：
董事候选人及独立董事候选人简历
董事候选人简历：
张新：男、汉、47岁，党员、大专学历，高级工程师。现任新疆众和股份有限公司董事，特变电工股份有限公司董事长，曾任昌吉市特种变压器厂厂长，特变电工股份有限公司董事长兼总经理。
刘杰：男、汉、41岁，党员、研究生学历，高级经济师。现任新疆众和股份有限公司董事长兼总经理，曾任特变电工股份有限公司总经理助理、副总经理。
刘志波：男、汉、46岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事、云南博闻科技实业股份有限公司董事长，曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师。
李建华：男、汉、39岁，党员、研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事，特变电工股份有限公司执行总经理，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、总经办主任，特变电工股份有限公司常务副总经理。
翟新生：男、汉、43岁，党员、研究生学历，高级工程师。现任新疆众和股份有限公司董事、副总经理，曾任新疆众和股份有限公司电解厂厂长、副总工程师。
施阳：男、汉、41岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事、云南博闻科技实业股份有限公司副董事长、总经理，曾任职于海南省轮船公司，海南省海运总公司，云南博闻科技实业股份有限公司董事会办公室主任、总经理助理、董事兼董事会秘书。
独立董事侯选人简历：
王友三：男、汉、73岁、党员，现任新疆众和股份有限公司独立董事、新疆天富热电股份有限公司独立董事、新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆金风科技股份有限公司独立董事，天山纺织股份有限公司高级顾问。曾任建设银行新疆区分行科长、副行长、行长、人民银行新疆区分行行长、新疆维吾尔自治区人民政府副主席、新疆维吾尔自治区政协副主席。
钟掘：女，汉，72岁，党员、中南大学教授，博士生导师，中国工程院院士，国家有突出贡献科技专家，现任新疆众和股份有限公司独立董事、中国教育部科技委副主任、国务院学位委员会第四届学科评议组成员、国家自然科学基金工程材料学部专家委员会委员、国家自然科学基金机械学科评委、《国家重点基础研究发展规划》项目“提高铝材质量基础研究”首席科学家。曾任三一重工股份有限公司独立董事。
徐珍：女，汉，34岁，党员，现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长助理。曾任新疆石河子大学商学院（原兵团经济专科学校）、兵团会计培训中心讲师，立信会计师事务所有限公司新疆分所培训部经理、审计部经理。
附件2：
新疆众和股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王友三、钟掘、徐珍，作为新疆众和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任新疆众和股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在新疆众和股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有新疆众和股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有新疆众和股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是新疆众和股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为新疆众和股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与新疆众和股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从新疆众和股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合新疆众和股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职新疆众和股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括新疆众和股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在新疆众和股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王友三、钟掘、徐珍
新疆众和股份有限公司独立董事提名人声明
提名人新疆众和股份有限公司董事会现就提名王友三、钟掘、徐珍为新疆众和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆众和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆众和股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆众和股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆众和股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆众和股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆众和股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是新疆众和股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为新疆众和股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与新疆众和股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括新疆众和股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在新疆众和股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年五月二十二日
附件3：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
表决票（一）
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意“√” | 反对“×” | 弃权“○” | ||
| 1 | 《关于修改<公司累积投票实施细则>的议案》 | |||
填表说明：
1、若同意此议案，则在“同意”栏内画“√”；若对此议案反对，请在“反对”栏内画“×”；若对此议案放弃表决权，请在“弃权”栏内画“○”；
2、若出现两种以上选择，为无效表决。
表决票（二）
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | |
| 候选人姓名(非独立董事) | 选举表决权数 | ||
| 1 | 《关于选举公司第五届董事会成员的议案》 | 张 新 | |
| 刘 杰 | |||
| 刘志波 | |||
| 李建华 | |||
| 翟新生 | |||
| 施 阳 | |||
| 候选人姓名(独立董事) | 选举表决权数 | ||
| 王友三 | |||
| 钟 掘 | |||
| 徐 珍 | |||
| 2 | 《关于选举公司第五届监事会成员的议案》 | 候选人姓名(非职工监事) | 选举表决权数 |
| 尤智才 | |||
| 郭俊香 | |||
| 许 策 | |||
填表说明：
1、本次董事会成员、监事会成员选举采用累积投票方式，其中独立董事和非独立董事以分开方式投票，股东拥有的最大有效表决权数为持有股份数与应选举人数的乘积；
2、请在候选人相应的“选举表决权数”栏下以阿拉伯数字填写投票票数，最低为零，最高为所拥有的最大有效表决权数；
3、股东拥有的表决票数可以集中使用，也可分散投给数人；
4、如填写的选举表决权数累计超过其最大有效表决权数则选票无效；
5、如填写的选举表决权数累计少于其最大有效表决权数，选票有效，不足部分视为弃权；
6、不投票者，被视为放弃表决权。
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年六月 日
委托期限：自委托之日起至二〇〇九年六月二十六日止
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-009号
新疆众和股份有限公司
第四届监事会2009年
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009年5月15日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第四届监事会2009年第二次临时会议通知，并于2009年5月22日以通讯表决的方式召开了第四届监事会2009年第二次临时会议。会议应到监事5名，实际参会监事5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
监事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《关于推荐公司第五届监事会监事候选人的议案》。
公司第四届监事会监事任期届满，公司监事会提名尤智才先生、郭俊香女士、许策先生为公司第五届监事会监事候选人。
尤智才：男、汉、54岁，党员、大专学历、高级会计师。现任新疆众和股份有限公司监事会主席、特变电工股份有限公司总会计师。曾任新疆电线电缆厂财务科科长、副厂长。
郭俊香：女、汉、38岁，党员、本科学历、高级经济师。现任新疆众和股份有限公司监事、特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司证券部主任、董事会秘书、副总经理。
许策：男、汉、52岁，大学学历、工程师。现任新疆众和股份有限公司监事、云南省保山建材实业集团公司总经理、党总支书记；云南博闻科技实业股份有限公司董事、副董事长、常务副总经理。曾任云南省保山区工交局矿业建材科科长，云南省龙陵县勐糯铅锌矿工程指挥部常务副指挥长、指挥长；云南省保山地区经委副主任，保山地区交通局副局长，保山地区地方公路管理处处长，保山地区多晶硅项目筹备处处长和保山市经贸委副主任等职。
本议案须提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
新疆众和股份有限公司
监 事 会
二○○九年五月二十二日