山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“我公司”）第三届董事会第十四次会议，于二○○九年五月二十二日在公司四楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中传真表决董事六人，公司董事刘仁生先生因出差未能参加本次会议，也未委托其它董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：
一、《关于整合山西蒲县黑龙强肥煤有限公司的议案》
根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》的有关精神和公司 “十一五”资源储备和发展战略规划的要求，为充分发挥公司在整合地方煤炭资源中的优势，进一步提高公司煤炭资源储量和产能、丰富公司煤炭品种结构，经与山西蒲县黑龙强肥煤有限公司（以下简称：“黑龙强肥煤”）协商,公司拟出资重组黑龙强肥煤公司。具体情况如下：
1、黑龙强肥煤公司基本情况
黑龙强肥煤公司位于山西省临汾市蒲县黑龙关镇西沟村，由自然人邱寅峰出资设立，公司注册资本5500万元，邱寅峰占100%股权。该公司由原蒲县黑龙关镇长城煤矿、蒲县黑龙关镇长城二矿、蒲县黑龙关镇西沟村煤矿三个矿整合而成，井田面积4.7441平方千米，矿井设计生产能力为21万吨/年，批准开采2#、11#煤层，煤种为肥煤和主焦煤。2007年，山西省煤炭工业局批复同意该矿按30万吨/年的生产规模进行改扩建（晋煤行发［2007］1690号文件）。2007年11月，该公司又向临汾市国土资源局行文申请了面积41.9平方千米的11#煤层补充勘探计划，规划生产能力为180万吨/年（待批）。
根据山西省国土资源厅《矿产资源储量备案证明》（晋国土资源储备字［2007］572号），矿井2#、11#煤层保有储量3026万吨，其中：2#煤层723万吨，11#煤层2303万吨。
该矿井井田面积大、煤种好、储量丰富，并具有资源进一步扩充的条件。按现有储量以60万吨/年的生产能力计算，矿井服务年限为36年，完全符合晋国资产权［2006］94号文件有关收购地方煤矿的要求。
2、整合方式
公司有关部门对黑龙强肥煤公司进行多次现场调研，认为该矿井生产条件较好，具有丰富的扩区资源，煤种为稀缺煤种，具有良好的市场前景。据初步评估，截止2009年4月30日，该公司净资产为39988万元。经公司与黑龙强肥煤公司原股东协商，并报请山西省国资委批复同意，我公司拟出资收购黑龙强肥煤公司60%股权，预计出资额不超过23993万元，实际出资额以省国资委核准的资产评估结果为准，股权转让及重组的具体事宜在董事会审议通过后根据省国资委批复意见和双方签订的股权转让合同办理。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于整合山西蒲县伊田肥煤业有限公司的议案》
根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》的有关精神和公司 “十一五”资源储备和发展战略规划的要求，为充分发挥公司在整合地方煤炭资源中的优势，进一步提高公司煤炭资源储量和产能、丰富公司煤炭品种结构，经与山西蒲县伊田肥煤业有限公司（以下简称：“伊田肥煤”）协商,公司拟出资重组伊田肥煤公司。具体情况如下：
1、伊田肥煤公司基本情况
伊田肥煤公司位于山西省临汾市蒲县黑龙关镇南峪村，由自然人霍五奎、霍福奎两位自然人出资设立，公司注册资本6000万元，其中霍五奎出资3300万元，占公司55%的股权，霍福奎出资2700万元，占公司45%的股权。该公司由原蒲县黑龙关镇南峪煤矿、蒲县黑龙关镇南峪煤矿二坑口、蒲县黑龙关永和联营煤矿三个矿整合而成，井田面积4.1491平方千米，批准开采2#、11#煤层，煤种为肥煤和主焦煤，现为技改矿井，设计生产能力为45万吨/年。
根据山西省国土资源厅《矿产资源储量备案证明》（晋国土资源储备字［2007］572号），该矿井2#、11#煤层保有储量3706万吨，其中：2#煤层733万吨，11#煤层2973万吨。
该矿井井田面积大、煤种好、储量丰富，并具有资源进一步扩充的条件，具有良好的市场前景。按现有储量以60万吨/年的生产能力计算，矿井服务年限为44年，完全符合晋国资产权［2006］94号文件有关收购地方煤矿的要求。
2、整合方式
公司有关部门对伊田肥煤公司进行多次现场调研，认为该矿井生产条件较好，具有丰富的扩区资源，煤种为稀缺煤种，具有良好的市场前景。据初步评估，截止2009年4月30日，该公司净资产为43988万元。经公司与伊田肥煤公司原股东协商，并报请山西省国资委批复同意，我公司拟出资收购伊田肥煤公司60%股权，预计出资额不超过26392万元，实际出资额以省国资委核准的资产评估结果为准，股权转让及重组的具体事宜在董事会审议通过后根据省国资委批复意见和三方签订的股权转让合同办理。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○九年五月二十五日