转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示：
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决；
二、会议的召开情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年5月25日下午14：00；
网络投票时间为：2009年5月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（二）现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室。
（三）召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：山东南山铝业股份有限公司董事会。
（五）会议主持人：副董事长宋晓先生。
（六）本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共76人，代表股份830,599,050股，占公司股份总数的62.98%（总股本1,318,805,365股）。其中：
1、参加表决的有限售条件流通股股东及股东授权代表共1人，代表股份822,000,000股，占公司所有有限售条件流通股股份总数的100%，占公司股份总数的62.33%。
2、参加表决的无限售条件流通股股东及股东授权代表共75人，代表股份8,599,050股,占公司所有无限售条件流通股股份总数的1.73%，占公司股份总数的0.65%。其中：
（1）参加网络投票的无限售条件流通股股东共74人，代表股份8,322,650股，占公司股份总数的0.63 %。
（2）参加现场投票的无限售条件流通股股东及股东授权代表共1人，代表股份276,400股，占公司股份总数的0.02%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
议案一：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意票830,184,550股，占出席会议股东有表决权股份数的99.95%；反对票365,500股，占出席会议股东有表决权股份数的0.04%；弃权票49,000股，占出席会议股东有表决权股份数的0.01%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案二：逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
同意票830,115,350股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票265,300股，弃权票218,400股。
2、发行方式
同意票830,071,950股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票148,900股，弃权票378,200股。
3、发行数量及认购方式
同意票830,087,350股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票131,900股，弃权票379,800股。
4、发行对象
同意票830,087,350股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票56,800股，弃权票454,900股。
5、发行价格及定价依据
同意票830,087,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票189,600股，弃权票322,300股。
6、锁定期安排
同意票830,078,650股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票47,300股，弃权票473,100股。
7、上市地点
同意票830,087,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票35,800股，弃权票476,100股。
8、募集资金用途
同意票830,087,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票35,800股，弃权票476,100股。
9、滚存利润安排
同意票830,087,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票51,900股，弃权票460,000股。
10、本次发行决议有效期
同意票830,087,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票30,700股，弃权票481,200股。
以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案三：审议《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》
同意票830,087,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票30,700股，占出席会议股东有表决权股份数的0.00%；弃权票481,200股，占出席会议股东有表决权股份数的0.06%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案四：审议《公司非公开发行股票预案》
同意票830,087,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票48,200股，占出席会议股东有表决权股份数的0.01%；弃权票463,700股，占出席会议股东有表决权股份数的0.05%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案五：审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
同意票830,084,150股，占出席会议股东有表决权股份数的99.94%；反对票46,800股，占出席会议股东有表决权股份数的0.01%；弃权票468,100股，占出席会议股东有表决权股份数的0.05%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案六：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
同意票830,031,430股，占出席会议股东有表决权股份数的99.93%；反对票30,700股，占出席会议股东有表决权股份数的0.00%；弃权票536,920股，占出席会议股东有表决权股份数的0.07%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案七：审议《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2009年修订）》
同意票830,031,430股，占出席会议股东有表决权股份数的99.93%；反对票27,500股，占出席会议股东有表决权股份数的0.00%；弃权票540,120股，占出席会议股东有表决权股份数的0.07%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
律师见证意见：
公司聘请的北京市浩天信和律师事务所凌浩律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2009年度第三次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
备查文件：
山东南山铝业股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议；
北京市浩天信和律师事务关于山东南山铝业股份有限公司2009年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年5月25日