湖北美尔雅股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决。
3、本次股东大会以现场表决方式召开。
一、关于本次股东大会的召集、召开和到会情况
2009年4月20日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称本公司）召开董事会第七届十九次会议，定于2009年5月26日召开本公司2008年年度股东大会，2009年4月23日在本公司指定媒体上发布了《湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告暨公司二00八年年度股东大会通知》。
湖北美尔雅股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月26日上午9时在公司五楼会议室召开，参加会议的股东及股东授权代表3人，代表股份数为96,450,105股，占公司总股本的26.79%；公司董事会2名董事，4名监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证, 顾恺律师认为本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了公司2008年《独立董事工作报告》；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过了公司2008年度报告及报告摘要；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过了公司2008年度监事会工作报告；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、审议通过了公司2008年度财务决算报告；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、审议通过了公司2008年度分配议案；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润15,834,103.77元，归属于母公司股东净利润12,732,127.99元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-109,222,594.13元，截止2008年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-96,490,466.14元。
由于截止2008年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
7、审议通过了续聘财务审计机构及支付年度审计费用的议案；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
自2005年起，武汉众环会计师事务所有限责任公司承担了我公司财务审计工作。在此财务审计工作期间，该所能够按照新审计准则的有关规定按时向公司出具2008年度审计报告，经审计的财务报表能够真实、准确地反映公司2008年度末财务状况、2008年度经营成果和现金流量情况。公司建议续聘该所担任公司2009年度财务审计机构，聘期一年,年度审计费用不高于30万元。
8、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
该项议案以96,450,105股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
《公司章程》第一百六十三条原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修改为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红；
（三）对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
9、提请股东大会授权公司董事会处理GL亚洲毛理求斯第二有限公司债务纠纷案。
该项议案以96,320,650股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的99.87%；129,500股反对，占出席股东大会的股东代表股权数的0.13%；弃权票0股。
三、律师见证情况
本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次会议的结果合法有效。
四、备查文件
1、参会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司
二○○九年五月二十六日