安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告暨
召开2009年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2009年5月26日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：
一、 审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过了《关于投资设立杭州金水水利建设有限公司的议案》，同意出资500万元在杭州市投资设立全资子公司“杭州金水水利建设有限公司”，经营范围：水利水电工程总承包。赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、 审议通过了《关于转让芜湖沃尔特大酒店项目的议案》，同意芜湖沃尔特酒店有限公司（公司直接及间接持有该100%权益）将芜湖沃尔特大酒店项目相关资产出售给芜湖经济技术开发区管理委员会，出售价格为人民币11292.46万元。赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、 审议通过了《关于提议召开2009年第一次临时股东大会的议案》，决定于2009年6月11日召开2009年第一次临时股东大会，具体通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间： 2009 年6月11 日(星期四)下午2时
3、网络投票时间： 2009 年6月11日上午9:30-11:30
2009 年6月11日下午13:00-15:00
4、股权登记日：2009 年6月2日。
5、现场会议召开地点：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧公司总部1 号会议室。
6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、提示公告：公司将于 2009 年 6月2日就本次临时股东大会发布提示公告。
9、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止 2009 年 6 月 2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
（二）、会议审议事项
| 议案一 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 议案二 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 |
| 议案二中议项1 | 股票种类和面值 |
| 议案二中议项2 | 发行方式 |
| 议案二中议项3 | 发行对象 |
| 议案二中议项4 | 发行数量 |
| 议案二中议项5 | 定价基准日、发行价格 |
| 议案二中议项6 | 锁定期安排 |
| 议案二中议项7 | 上市地点 |
| 议案二中议项8 | 募集资金数量及用途 |
| 议案二中议项9 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 |
| 议案二中议项10 | 本次发行决议有效期 |
| 议案三 | 审议《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 议案四 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 |
| 议案五 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》 |
| 议案六 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 议案七 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 |
本次股东大会就上述议案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）、现场会议登记办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2009 年 6月10日 上午 9：00-11：30
下午 14：00-17：00。
3、登记地点：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧。
4、联系方式
联系地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部
邮 编：233010
咨询电话：(0552)3950553
传 真：(0552)3950276
联系人：牛晓峰、汪海涛
（四）、参加网络投票注意事项：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合申报要求的将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）、其他事项
1、公司不接受股东以电话方式进行登记；
2、参加现场会议的股东住宿及交通费自理。
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、股东代理人授权委托书（样式）
二○○九年五月二十六日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738502 | 水利投票 | 17 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 安徽水利 | 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 | |
| 2 | 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 | |
| 3 | 2.1股票种类和面值 | 2.01 | |
| 4 | 2.2发行方式 | 2.02 | |
| 5 | 2.3发行对象 | 2.03 | |
| 6 | 2.4发行数量 | 2.04 | |
| 7 | 2.5定价基准日、发行价格 | 2.05 | |
| 8 | 2.6锁定期安排 | 2.06 | |
| 9 | 2.7上市地点 | 2.07 | |
| 10 | 2.8募集资金数量及用途 | 2.08 | |
| 11 | 2.9本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 | |
| 12 | 2.10本次发行决议有效期 | 2.10 | |
| 13 | 3、《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》 | 3.00 | |
| 14 | 4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | 4.00 | |
| 15 | 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》 | 5.00 | |
| 16 | 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 6.00 | |
| 17 | 7、《关于修订<公司章程>的议案》 | 7.00 |
说明：（1）申报价格代表股东大会议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案；
（2）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（3）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中第一个子议案，2.02元代表议案2中第二个子议案，依此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“安徽水利”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738502 | 水利投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738502 | 水利投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 投票简称 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738502 | 水利投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件 2：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席安徽水利开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2-1 | 2.1股票种类和面值 | |||
| 2-2 | 2.2发行方式 | |||
| 2-3 | 2.3发行对象 | |||
| 2-4 | 2.4发行数量 | |||
| 2-5 | 2.5定价基准日、发行价格 | |||
| 2-6 | 2.6锁定期安排 | |||
| 2-7 | 2.7上市地点 | |||
| 2-8 | 2.8募集资金数量及用途 | |||
| 2-9 | 2.9本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2-10 | 2.10本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 3、《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》 | |||
| 4 | 4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | |||
| 5 | 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》 | |||
| 6 | 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 7 | 7、《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
股东帐号： 持股数：
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：
注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：临2009－008
安徽水利开发股份有限公司
项目转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，做大做强主营业务，芜湖沃尔特酒店有限公司（本公司直接及间接持有该公司100%权益，以下简称“芜湖沃尔特”或“甲方”）拟与芜湖经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”或“乙方”）签署《芜湖沃尔特酒店项目转让协议书》，将芜湖沃尔特酒店项目转让给管委会，转让价格为人民币11292.46万元。本次交易不构成关联交易。
本次交易经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易金额为人民币11292.46万元，不超过公司最近经审计后资产总额的30%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、芜湖经济技术开发区位于芜湖城市东部及北部，是1993年4月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，是安徽省第一家国家级经济技术开发区。芜湖经济技术开发区管理委员会是芜湖经济技术开发区的主管部门。
2、芜湖沃尔特酒店有限公司系本公司全资公司，法定代表人：霍向东；经营范围：酒店经营及配套服务；注册资本：人民币1000万元，其中本公司出资200万元，本公司全资子公司芜湖和顺置业有限公司出资800万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为芜湖沃尔特在芜湖经济技术开发区投资的芜湖沃尔特酒店项目，包括土地和地面、地下实物资产（具体范围以资产评估报告所含内容为准），其中土地以土地出让金原价确定价格，其他实物资产价格按双方评估价格协商确定。
为合理确定此次交易价格，芜湖沃尔特聘请了安徽正信资产评估事务所对其除土地外的实物资产进行了评估，评估基准日为2008年9月30日，评估机构出具了《资产评估报告》（皖正信评报字【2008】047号）。根据该评估报告，芜湖沃尔特除土地外的实物资产评估值为9985.71万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、双方同意，本次甲方向乙方转让芜湖沃尔特酒店项目相关资产的总价款为人民币壹亿壹仟贰佰玖拾贰万肆仟陆佰元（￥11292.46万元），其中：（1）土地出让金原价补偿1660.32万元；（2）实物资产按评估报告价值补偿9632.14万元。
2、付款期限：乙方在本协议生效后5日内向甲方支付2000万作为首付款，余款在本协议签订生效后30个月内分期支付完毕。
3、定价情况。
本次交易中土地价格为土地出让金原价，其他实物资产价格按评估报告由双方协商确定。
4、承诺与保证
⑴、甲乙双方有签订本协议并履行本协议义务的全部权利能力与行为能力。
⑵、甲方在本协议签署日之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。
5、产权过户登记
转让项目的产权过户登记手续由乙方负责办理，甲方负责提供相关资料。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售芜湖沃尔特酒店相关资产是公司优化资产结构，盘活存量资产，集中精力做大做强主营业务的需要；通过本次交易可以减轻资金压力，降低财务费用，提高了资金使用效率和公司盈利水平。
六、备查文件目录
第四届董事会第十六次会议决议；
安徽水利开发股份有限公司董事会
2009年5月26日