深圳市农产品股份有限公司
关于下属深圳市果菜贸易公司转让深圳市海吉星渔港实业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2009年2月20日及2009年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公开挂牌转让深圳市海吉星渔港实业有限公司股权》的相关公告。
根据转让流程，本公司全资子公司——深圳市果菜贸易公司（下称“果菜公司”）于2009年3月27日至4月24日在深圳市产权交易中心公开挂牌转让深圳市海吉星渔港实业有限公司（下称“海吉星渔港”）49％股权。现将海吉星渔港股权公开挂牌转让结果公告如下：
一、交易概述
2009年3月27日至4月24日，果菜公司将所持的海吉星渔港49％股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生两组合格求购方。根据产权交易相关规则，此次股权转让须进入公开竞价程序。2009年5月22日，经过公开竞价，深圳市深业物流笋岗仓库有限公司（下称“深业物流”）和深圳市笋岗国际电子物流城有限公司（下称“笋岗物流城”）成为海吉星渔港49％股权的联合受让方。
果菜公司转让的海吉星渔港49％股权，深业物流受让28％，笋岗物流城受让21％。成交价格为人民币25,500,000元。
本次股权转让前后，海吉星渔港各股东的股权比例如下：
| 股东名称 | 转让前股权比例（%） | 转让后股权比例（%） |
| 农产品公司 | 40 | 40 |
| 果菜公司 | 60 | 11 |
| 深业物流 | - | 28 |
| 笋岗物流城 | - | 21 |
| 合计 | 100 | 100 |
二、交易对方基本情况
深业物流是深圳深业物流集团股份有限公司的全资子公司，注册地址位于深圳市罗湖区红岗路清水河仓库区5栋101，法定代表人：宫洪梅，公司注册资本300万元。公司成立于2001年4月，经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物的仓储、装卸、包装、配送业务。截至2008年12月31日，深业物流的经审计总资产为11,037,993.01元，净资产9,303,288.34元，营业收入11,700,944.96元，净利润5,955,621.17元。
笋岗物流城是深圳深业物流集团股份有限公司的全资子公司，注册地址位于深圳市罗湖区宝安路与梅园路交界东南深业物流大厦1608室，法定代表人：姚建辉，公司注册资本100万元。公司成立于2007年6月，经营范围主要为笋岗国际电子物流园的筹建。截至2008年12月31日，笋岗物流城的总资产为1,002,745.23元，净资产997,745.23元，净利润-1,754.77元。(未经审计)
三、交易标的基本情况
海吉星渔港注册地址位于深圳市南山区蛇口东角头渔港海吉星水产品批发市场四楼，法定代表人：韦学峰，公司注册资本为3,000万元，其中：本公司持有其40%股权，果菜公司持有60%股权。公司经营范围：水产品批发、零售、加工、冷藏；渔需物资销售、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。
截至2008年12月31日，海吉星渔港经审计的总资产24,552.49万元，净资产－4411.28万元，营业收入927万元，净利润－2525.67万元。
根据深圳市德正信资产评估有限公司对海吉星渔港截至2008年12月31日的全部资产以及相关负债的评估结果，海吉星渔港总资产31,763.13万元，净资产2,809.03万元。
四、股权转让协议及补充协议的主要内容
（一）本次转让的股权
果菜公司转让其所持有的海吉星渔港49％股权，成交价格为人民币25,500,000元，比挂牌价1489.79万元高出1060.21万元。
股权转让定价依据为：转让价格须不低于具有证券评估资质的机构以2008年12月31日为评估基准日对海吉星渔港49％股东权益价值资产评估的结果，并且不低于2007年果菜公司受让该49％股权的价格。
实际成交价格比对应的以2008年12月31日为评估基准日的49％股东权益价值高出1173.5753万元，比2007年受让该股权对应价格高出1134.8653万元。
（二）股权转让价款的支付安排
1、联合受让方已缴纳的700万元保证金，在扣除产权交易中心收取的竞价佣金等费用后，转为其应支付的股权转让款的一部分；
2、自《股权转让协议》签订之日起十个工作日内且在办理海吉星渔港股权转让鉴证前，联合受让方应将全部股权转让款及首期代偿款1470万元一次性向海吉星渔港股东方（本公司和果菜公司）联合指定的账户支付。
（三）交易涉及的代偿事宜
1、海吉星渔港股东方已代海吉星渔港偿还1亿元债务，联合受让方对此予以确认，并同意承担其中4,900万元的代偿义务，该笔代偿款由本公司收取；联合受让方承担的4,900万元的代偿款，具体付款时间为：首期款1,470万元须在本协议签订之日起十个工作日内支付给本公司，第二笔1,150万元须在本协议签订之日起半年内支付给本公司，第三笔1,150万元须在本协议签订之日起一年内支付给本公司，第四笔1,130万元须在本协议签订之日起一年半内支付给本公司。联合受让方须将其所受让的49%的股权质押给本公司，作为其履行协议的担保。
2、对于海吉星渔港仍欠深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）的债务人民币117,994,193.45元及利息，实际偿还或深投控催款时，如海吉星渔港未实现以自有房产抵押贷款偿还（或数额不足的），则全部数额（或数额不足部分）由海吉星渔港股东方及联合受让方按照51：49的比例为海吉星渔港提供贷款担保来偿还。
如果海吉星渔港股东方（或联合受让方）未实现为海吉星渔港提供贷款担保偿还的（或担保贷款数额不足其实际应承担额的），则海吉星渔港股东方（或联合受让方）按其实际应承担额立即代偿。
（四）其他
本次股权转让后海吉星渔港公司不再使用海吉星商号。
五、本次股权转让对公司的影响
按照新会计准则,本次股权转让将增加果菜公司股权转让税前收益1134.8653万元，增加合并报表股东权益约2300万元；同时将改善海吉星渔港的股权结构，有利于海吉星渔港的良性运营和发展。
六、其他情况说明
根据公司所知悉的情况，截至披露日，深业物流和笋岗物流城与本公司前十名股东在产权方面不存在关联关系。
本次交易不属于关联交易，且不构成重大资产重组。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《关于股权转让涉及的补偿、代偿事宜的补充协议书》；
4、其他相关文件。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月二十六日