上海三爱富新材料股份有限公司
二○○九年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● ● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海三爱富新材料股份有限公司2009年度第一次临时股东大会现场会议于2009年6月1日下午在中国科学院上海学术活动中心召开。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东及股东代表共68人，代表股份124,533,766股，其中：参加现场表决的股东及股东代表共67人，代表股份15,057,802股，占公司总股本的4.34%；参加网络投票的流通股东和股东代表共395人，代表股份23,295,838股，占公司总股本的6.7091%。现场投票和网络投票的股东及股东代表合计共462人，代表股份 38,353,640股，占公司总股本的11.05%。
本次会议由公司董事会组织召集，董事长周云鹤先生主持，公司部分董事、监事和高管人员等出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决的方式形成如下决议：
审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》的议案；
公司第一大股东上海华谊（集团）公司回避表决。
详细内容可参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司刊登在2009年5月15日《上海证券报》的相关公告。
三、表决结果
《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 38,353,640 | 37,521,236 | 791,226 | 41,178 | 97.8297％ |
四、律师见证意见
本次股东大会经金茂凯德律师事务所李志强、方晓杰律师见证,见证意见为：本所认为，公司2009年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、经监票监事与监票股东签字的表决结果
2、律师出具的法律意见书
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○○九年六月二日