龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：8,500万股
发行价格：7.20元/股
募集资金总额：61,200万元
募集资金净额：58,984万元
2、各投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 富国基金管理有限公司 | 1,700 | 12 |
| 2 | 常州市新发展实业公司 | 700 | 12 |
| 3 | 东吴证券有限责任公司 | 700 | 12 |
| 4 | 林淑芳 | 1,550 | 12 |
| 5 | 冯桂忠 | 1,000 | 12 |
| 6 | 上海瑞熹联实业有限公司 | 1,000 | 12 |
| 7 | 盛丰投资管理有限公司 | 800 | 12 |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 800 | 12 |
| 9 | 南方基金管理有限公司 | 250 | 12 |
| 合计 | 8,500 | ||
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2009年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010年5月26日。
4、资产过户情况
公司非公开发行的8,500万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票方案经2008年1月14日召开的第五届董事会第六次会议、2008年4月29日召开的2007年年度股东大会审议通过。发行人2008年7月9日召开的第五届董事会第十次会议和2008年7月31日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，对发行价格和发行数量做出调整。
龙元建设非公开发行股票的申请文件于2008年9月22日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2008年12月3日审议通过。龙元建设于2009年4月22日获得中国证监会证监许可[2009]325号文，核准公司非公开发行股票不超过8,600万股。
（二）本次发行证券的情况
龙元建设向9名特定投资者发行8500万股股票的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购报价 （元） | 申购数量 (万股) | 配售数量 （万股） | 募集资金 （万元） |
| 1 | 富国基金管理有限公司 | 7.80 | 1,700 | 1,700 | 12,240 |
| 2 | 常州市新发展实业公司 | 7.59 | 700 | 700 | 5,040 |
| 3 | 东吴证券有限责任公司 | 7.50 | 700 | 700 | 5,040 |
| 4 | 林淑芳 | 7.38 | 1,550 | 1,550 | 11,160 |
| 5 | 冯桂忠 | 7.31 | 1,000 | 1,000 | 7,200 |
| 6 | 上海瑞熹联实业有限公司 | 7.30 | 1,000 | 1,000 | 7,200 |
| 7 | 盛丰投资管理有限公司 | 7.30 | 800 | 800 | 5,760 |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 7.22 | 800 | 800 | 5,760 |
| 9 | 南方基金管理有限公司 | 7.20 | 1,300 | 250 | 1,800 |
| 合计 | 9,550 | 8,500 | 61,200 |
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量：8500万股
3、发行对象：见上表
4、发行价格：7.20元/股（不低于2008年7月9日龙元建设第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价格的算术平均值，即不低于6.90元/股。）
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为61,200万元，扣除发行费用2,216万元，本次发行募集资金净额为58,984万元。
（三）募集资产验资和股份登记情况
2009年5月20日，经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）验字第11508号《验资报告》验证，募集资金61,200万元已汇入兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为龙元建设非公开发行股票开设的专项账户。
2009年5月21日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）验字第11509号《验资报告》，根据验资报告，截至2009年5月21日止，龙元建设共计收到认股资金61,200万元，扣除发行费用2,216万元后，实际收到认股资金58,984万元，其中增加注册资本（实收资本）合计8,500万元，超额部分增加资本公积50,484万元。
2009年5月26日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
发行人律师北京市国枫律师事务所认为：“发行人与主承销商发出的《认购邀请书》约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，内容合法有效，过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定；发行人与主承销商确定的最终发行对象符合《管理办法》有关上市公司非公开发行股票特定对象的规定以及发行人2008年第二次临时股东大会决议、发行人与主承销商发出的《认购邀请书》所确定的有关条件；发行人本次非公开发行已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的规定，合法有效，发行结果公平、公正。”
二、发行对象简介
（一）发行对象的基本情况
1、富国基金管理有限公司
企业名称：富国基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币18,000万元
注册地： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6楼
法定代表人： 陈敏
经营范围： 发起设立基金；基金管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、常州市新发展实业公司
企业名称：常州市新发展实业公司
企业性质： 集体所有制（股份合作制）
注册资本：人民币1784.7万元
注册地： 采菱路5号
法定代表人： 袁国民
经营范围： 工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、电子计算机及配件、装饰材料、百货、五金、交电、化工（除危险品）、劳保用品、针纺织品销售，服装、纺织品加工、制造（除专项规定）电子设备及通讯设备维修、技术咨询。
3、东吴证券有限责任公司
企业名称：东吴证券有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本：人民币100,000万元
注册地： 苏州市爱河桥路28号
法定代表人： 吴永敏
主要经营范围： 证券的承销，证券的自营买卖，证券交易的代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购与兼并，基金与资产管理。
4、林淑芳
股东性质：自然人
身份证号：445281194510026723
5、冯桂忠
股东性质：自然人
身份证号：350503196707152512
6、上海瑞熹联实业有限公司
企业名称：上海瑞熹联实业有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币1,000万元
注册地： 浦东新区北张家浜路68号6幢233室
法定代表人： 巩红
主要经营范围： 经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、建筑材料、装潢材料、金属材料、机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、汽车配件、润滑油、百货、矿产品（除专控）、纸浆、冶金炉料（除专控）的销售；附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、盛丰投资管理有限公司
企业名称：盛丰投资管理有限公司
企业性质： 有限公司（法人独资）
注册资本：人民币10,000万元
注册地：山东省东阿县阿胶街96号
法定代表人： 张金成
主要经营范围： 投资项目策划、投资咨询；资金管理、投资管理业务、股权投资。
8、兵器财务有限责任公司
企业名称：兵器财务有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本：人民币64,110万元
注册地： 北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人： 马之庚
主要经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
9、南方基金管理有限公司
企业名称：南方基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本：人民币15,000万元
注册地：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
法定代表人： 吴万善
主要经营范围： 从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
（二）限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。
（三）发行对象与发行人关联关系
经公司董事会确认，公司与本次发行对象不存在关联关系。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2009年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 股份限售情况（股） |
| 1 | 赖振元 | 境内自然人 | 41.03 | 159,536,026 | 120,656,026 |
| 2 | 郑桂香 | 境内自然人 | 4.99 | 19,414,350 | 0 |
| 3 | 赖野君 | 境内自然人 | 3.73 | 14,486,849 | 0 |
| 4 | 赖朝辉 | 境内自然人 | 3.56 | 13,829,850 | 0 |
| 5 | 宁波明和投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.58 | 10,049,660 | 0 |
| 6 | 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 其他机构投资者 | 2.06 | 8,020,693 | 0 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 其他机构投资者 | 1.44 | 5,581,334 | 0 |
| 8 | 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 | 其他机构投资者 | 1.21 | 4,706,459 | 0 |
| 9 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 其他机构投资者 | 1.02 | 3,948,819 | 0 |
| 10 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他机构投资者 | 0.89 | 3,443,148 | 0 |
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至2009年5月26日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 股份限售情况（股） |
| 1 | 赖振元 | 境内自然人 | 33.67 | 159,536,026 | 120,656,026 |
| 2 | 郑桂香 | 境内自然人 | 4.10 | 19,414,350 | 0 |
| 3 | 林淑芳 | 境内自然人 | 3.27 | 15,500,000 | 15,500,000 |
| 4 | 赖野君 | 境内自然人 | 3.06 | 14,486,849 | 0 |
| 5 | 赖朝辉 | 境内自然人 | 2.92 | 13,829,850 | 0 |
| 6 | 宁波明和投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.12 | 10,049,660 | 0 |
| 7 | 冯桂忠 | 境内自然人 | 2.11 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 7 | 上海瑞熹联实业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.11 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 9 | 交通银行—汉兴证券投资基金① | 其他机构投资者 | 1.90 | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 10 | 盛丰投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.69 | 8,000,000 | 8,000,000 |
| 10 | 兵器财务有限责任公司 | 境内非国有法人 | 1.69 | 8,000,000 | 8,000,000 |
| 10 | 汉盛证券投资基金② | 其他机构投资者 | 1.69 | 8,000,000 | 8,000,000 |
注：①②均为富国基金管理有限公司所管理的证券投资基金
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件的流通股 | 121,707,226 | 31.30 | 206,707,226 | 43.63 |
| 其中：国有法人持股 | ||||
| 一般法人配售股份 | 59,500,000 | 12.56 | ||
| 自然人持股 | 121,707,226 | 31.30 | 147,207,226 | 31.07 |
| 无限售条件的流通股 | 267,092,774 | 68.70 | 267,092,774 | 56.37 |
| 合计 | 388,800,000 | 100 | 473,800,000 | 100 |
2、资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司2008年12月31日归属母公司所有者权益为148,742.78万元，预计发行后的净资产为207,726.78万元，增长39.66%。
资产负债率显著下降：公司2008年12月31日合并报表资产负债率为81.86 %，预计增发后资产负债率为76.71%，下降5.15个百分点。
3、业务结构变动情况
公司目前主要从事民用建筑、工业建筑、市政建筑、公共设施建筑和建筑装饰工程的承建施工，以及建筑材料的销售等，主营业务为民用建筑、工业建筑及公共设施建筑的施工建设。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
4、公司治理情况
本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变动情况
经公司董事会确认，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
四、本次发行相关机构
| 保荐人（主承销商）： | 兴业证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 兰荣 | |
| 保荐代表人： | 张洪刚、郑榕萍 | |
| 项目协办人： | 费春成 | |
| 办公地址： | 上海浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层 | |
| 联系电话： | 021-38565656 | |
| 传真： | 021-38565707 | |
| 发行人律师： | 北京市国枫律师事务所 | |
| 负责人： | 张利国 | |
| 经办律师： | 郜永军、张鼎映 | |
| 办公地址： | 北京阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层 | |
| 联系电话： | 010-66090088 | |
| 传真： | 010-66090016 | |
| 审计机构： | 立信会计师事务所有限公司 | |
| 负责人： | 朱建弟 | |
| 经办注册会计师： | 陆国豪、陈黎 | |
| 办公地址： | 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 | |
| 联系电话： | 021-63391166 | |
| 传真： | 021-63295832 |
五、备查文件
1、中国证监会证监许可【2009】325号文；
2、龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、兴业证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见；
4、北京市国枫律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书；
5、验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2009 年6月1日
股票简称：龙元建设 股票代码：600491 公告编号：2009-14
龙元建设集团股份有限公司关于
签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与中国银行股份有限公司宁波市江东支行、中国建设银行股份有限公司象山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：
一、公司在银行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。
二、公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、兴业证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
四、公司授权兴业证券股份有限公司指定的保荐代表人张洪刚、郑榕萍可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具对帐单，并抄送给兴业证券股份有限公司。募集资金专户存储银行应当保证对帐单内容真实、准确、完整。
六、公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金总额的20%的，募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知兴业证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
七、兴业证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。兴业证券股份有限公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向兴业证券股份有限公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合调查专户情形的，公司或兴业证券股份有限公司可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2009年6月1日