五洲明珠股份有限公司第三次有限售条件流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为20,049,892股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月8日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年5月22日经相关股东会议通过，以2006年6月2日作为股权登记日实施，于2006年6月6日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司非流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起，将遵守相关法律、法规和规章的规定。
持有的五洲明珠其他非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有五洲明珠总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司第一大股东山东五洲投资集团有限公司还做出如下特别承诺：五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
截至目前，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股权分置改革实施后至本公告发布日公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化；
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股改实施后 | 第一次流通后 | 第二次流通后 | |||
| 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | ||
| 1 | 山东五洲投资集团有限公司 | 20,049,892 | 18.52 | 20,049,892 | 18.52 | 20,049,892 | 18.52 |
| 2 | 潍坊渤海实业有限公司 | 7,924,463 | 7.32 | 2,512,633 | 2.32 | 0 | — |
| 3 | 西藏自治区信托投资公司 | 2,760,125 | 2.55 | 0 | — | 0 | — |
| 4 | 中国建银投资有限责任公司 | 2,760,125 | 2.55 | 0 | — | 0 | — |
| 5 | 徐广平 | 1,479,563 | 1.37 | 1,479,563 | 1.37 | 0 | — |
| 6 | 刁培显 | 1,331,607 | 1.23 | 1,115,753 | 1.03 | 0 | — |
| 7 | 宋绪伟 | 1,331,607 | 1.23 | 0 | — | 0 | — |
| 8 | 朱相国 | 961,716 | 0.89 | 0 | — | 0 | — |
| 9 | 王维钦 | 739,782 | 0.68 | 0 | — | 0 | — |
| 10 | 王伟 | 591,826 | 0.55 | 0 | — | 0 | — |
| 11 | 董兴欣 | 591,826 | 0.55 | 0 | — | 0 | — |
| 12 | 赵萱 | 517,847 | 0.48 | 0 | — | 0 | — |
| 13 | 吴金星 | 461,372 | 0.43 | 0 | — | 0 | — |
| 合计 | 41,501,751 | 38.34 | 25,157,841 | 23.24 | 20,049,892 | 18.52 | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东及其所属企业占用公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
截至本核查报告出具日，公司有限售条件的流通股股东山东五洲投资集团有限公司能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及有关规定。公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为20,049,892股，占限售股份总数的100%，占公司总股本的18.52%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的流通股数量 | 占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股数量 |
| 1 | 山东五洲投资集团有限公司 | 20,049,892 | 18.52 | 20,049,892 | 0 |
| 合计 | 20,049,892 | 18.52 | 20,049,892 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
公司第一次解除限售股东11 家，有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市数量为16,343,910 股。相关内容刊登于2007 年5月30 日《上海证券报》及上交所网站：www.sse.com.cn 上；公司第二次解除限售股东3家，有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市数量为5,107,949 股。相关内容刊登于2008 年6月2 日《上海证券报》及上交所网站：www.sse.com.cn 上。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 20,049,892 | -20,049,892 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 20,049,892 | -20,049,892 | 0 | |
| 无限售条件股份 | 1、A股 | 88,186,711 | +20,049,892 | 108,236,603 |
| 2、B股 | ||||
| 3、H股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 无限售条件流通股份合计 | 88,186,711 | +20,049,892 | 108,236,603 | |
| 股份总数 | 108,236,603 | 0 | 108,236,603 | |
八、备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2009年6月1日