浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会
第十次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“国祥股份”）第三届董事会第十次会议于2009年6月1日上午9：30以通迅会议的方式召开。出席会议应到董事8人，实到董事8人，经全体出席会议董事审议，一致通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
主要内容通知如下：
一、会议基本事项
1、会议时间：2009年6月23日下午2点。
2、会议地点：上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
3、会议表决方式：现场表决
二、会议审议的议案
1、关于审议2008年度报告正文及年度报告摘要的议案
2、关于审议2008年董事会工作报告的议案
3、关于审议2008年度财务决算的议案
4、关于审议追认浙江国祥2008年日常关联交易的议案
2008年，公司向关联方台湾国祥销售冰水主机等中央空调设备，年初预计为6,008,640元，但由于2008年公司国内市场大幅萎缩，为了保证公司的正常经营，公司加大了台湾国祥的订单，实际发行关联交易金额为27,912,418.95元。具体追认数额详见下表：
| 产品名称 | 2008年预计收入(元) | 2008年实际收入（元） |
| 风机盘管 | 3,002,000.00 | 16,011,737.09 |
| 组合式空调箱 | 2,882,100.00 | 54,943,98.91 |
| 冰水主机 | 2,226,340.00 | 4,212,274.51 |
| 热泵 | 0 | 1,468,169.60 |
| 其他 | 600,000.00 | 725,838.84 |
| 合计 | 6,008,640.00 | 27,912,418.95 |
5、关于审议公司与台湾国祥2009年关联交易框架协议的议案
6、关于审议聘请会计师事务所的议案
浙江天健东方会计师事务所在担任本公司财务审计机构期间，认真履职，符合本公司财务审计机构的要求。为此，特提议继续聘任浙江天健东方会计师事务所为公司财务审计机构，期限一年，2009 年审计费用为45 万元。
7、关于审议2008年度利润分配方案的议案
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现净利润-38,819,198.37元，2008年年末股东权益265,759,039.02元，其中，股本145,324,675万股,资本公积167,739,018.92元，盈余公积12,603,923.34元，加上年初为分配利润-21,826,081.61元，报告期末未分配利润-60,645,279.98元。公司本年度不进行股利分配。
8、关于审议2008年度监事会工作报告
上述1－7项提案已经2009年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过；第8项提案已经2009年4月28日召开的第三届监事会第五次会议审议通过；详细内容请见上海交易所网站以及2009年4月30日的《证券日报》和《上海证券报》。
三、会期出席对象
1、2009 年6 月19 日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人出席。
2、本公司的董事、监事、高管人员及见证律师。
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
四、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书（见附件授权委托书）、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；
2、登记地址：上海松江经济开发区申港路3636号上海国祥制冷工业有限公司办公楼一楼；
登记时间：2009年6月23日9：00—11：30；
联系电话：021-67601100
联系人：陈根伟
传真：021-67601002
邮编：201611
五、其他事项：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年6月3日
附件：
授权委托书
兹全权委托（ ）先生（女士），身份证号：（ ）代表本人出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年年度股东大会并行使表决权，代理事项及权限如下 ：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于审议2008年度报告正文及年度报告摘要的议案 | |||
| 2 | 关于审议2008年董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于审议2008年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 关于审议追认浙江国祥2008年日常关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于审议公司与台湾国祥2009年关联交易框架协议的议案 | |||
| 6 | 关于审议聘请会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于审议2008年度利润分配方案的议案 | |||
| 8 | 关于审议2008年度监事会工作报告的议案 | |||
委托人（签名）： 身份证号码：
日 期： 注：本委托书复印有效。