福建南纺股份有限公司
关于转让控股子公司温州南纺革基布有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2009年2月20日，福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司温州南纺革基布有限公司股权的议案》，董事会同意将公司持有的控股子公司温州南纺革基布有限公司（以下简称“温南公司”）62％股权予以转让。根据《福建南纺股份有限公司章程》的有关规定，本次股权转让事宜不需本公司股东大会审议。公司依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2009年4月7日向上海证券交易所公司管理部办理了豁免召开股东大会审议本次股权转让事宜，业已得到批准。
2009年6月3日，公司在福建省产权交易中心通过公开竞价转让方式将持有的温南公司62%股权全部转让给温州闽锋合成革有限公司（以下简称“闽锋公司”），并与闽锋公司签署了《股权转让合同》，转让价格为2,253.08万元，转让款项已于2009年6月5日全额收到。该交易事项不构成关联交易。
2009年6月4日，福建省产权交易中心向交易双方出具了《产（股）权交易凭证》，确认了交易结果。
2009年6月5日，根据《温州南纺革基布有限公司章程》的有关规定，温南公司召开了2009年第一次股东大会审议通过了《股东福建南纺股份有限公司转让公司股权的议案》，该项股权转让交易不存在法律障碍。
截至2009年6月5日，公司未向温南公司提供担保、委托理财等方面的情况，温南公司也没有占用公司资金。本次股权转让后，温南公司不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
温州闽锋合成革有限公司成立于1999年9月16日，注册资本2,580万元人民币，注册地址：温州经济技术开发区中片11号小区，法定代表人：邵泰和。公司主要经营范围：制造、销售PU、PVC合成革；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。截至2008年12月31日，其账面总资产37,585万元，净资产4,377万元，2008年度净利润541万元。
三、交易标的基本情况
温南公司革基布有限公司于1999年2月11日成立，注册资本1,580万元，其中：福建南纺股份有限公司出资979.6万元，占62%股权；温州闽锋合成革有限公司出资600.4万元，占38%股权。公司工业用地面积16,573平方米，各类厂房、建构筑物约9,300平方米，具备年产3,000万米合成革基布的生产能力。此次转让的标的是福建南纺股份有限公司持有的温州南纺革基布有限公司62%股权。
经审计，截至2008年12月31日，温南公司账面资产总额为5,918.02万元，负债总额为3,815.42万元，净资产为2,102.60万元，2008年度营业收入13,666.20万元，净利润-36.23万元。截至2009年6月4日，温南公司未经审计的账面资产总额为3,132.60万元，负债总额为1,200.20万元，净资产为1,932.40万元，2009年1月至6月4日累计营业收入183.13万元，净利润-170.19万元。
根据福建华审资产地产房地产评估有限公司出具的《福建南纺股份有限公司转让股权资产评估报告》(闽华审评报字[2009]42号)，截止评估基准日2008年12月31日，温南公司资产总额为7,269.35万元，负债总额3,674.38万元，净资产3,594.97万元。根据该评估报告，本公司持有温南公司62%股权的评估值为人民币2,228.88万元。
四、交易合同的主要内容和定价依据
1、定价依据
本次交易的定价以福建华审资产地产房地产评估有限公司出具的闽华审评报字[2009]42号《福建南纺股份有限公司转让股权资产评估报告》为依据确定。
2、转让价格
本公司与闽锋公司于2009 年6月3日签署了《股权转让合同》，交易标的为公司持有的温南公司62%股权。根据合同双方确认，本次股权转让价格为人民币：贰仟贰佰伍拾叁万零捌佰元整（小写2,253.08万元）。
3、支付时间
在股权转让合同签定之日，闽锋公司支付价款400万元；自股权转让合同签定之日起五个工作日内，闽锋公司支付剩余全部价款。
4、权益及约定
从评估基准日至工商变更登记之日所发生的盈亏与本公司无关。
自本次股权转让后，温南公司所有的债权、债务、资产损益、利润分配以及所有的法律或非法律责任等均与本公司无关，也与温南公司原法定代表人李祖安先生无关。
原由本公司派到温南公司的员工，在股权交接完成后，由本公司召回安排工作。
闽锋公司在股权转让合同签订后两个月内，必须变更公司章程、公司名称及法定代表人，在公司名称中不再出现“南纺”两个字。
闽锋公司保证在股权转让后，新成立公司将不再继续使用“温州南纺革基布有限公司”这个企业名称，其生产的产品也不再继续使用“温南”这个品牌。
5、其他事项
股权转让工商变更登记手续由闽锋公司负责办理，并承担相关费用，公司负有协助义务。本次股权转让合同经交易双方签字盖章立即生效。
五、转让股权的目的及对公司的影响
鉴于近年来温州合成革主市场地位逐渐下降，公司持有62%股权的控股子公司温南公司革基布有限公司原有低成本优势已不再具备、资金风险不断加大、设备老化落后、环保压力加大，以及合作方明确提出经营期限到期后不再继续合作经营等因素，公司董事会认为有必要对公司PU革基布的生产进行适当调整。本次股权转让后对公司主导产品PU革基布的生产经营销售影响不大。此次股权转让扣除初始投资成本979.60万元，预计能为公司带来收益1,273.48万元。
六、备查文件
1、福建南纺股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、福建南纺股份有限公司与温州闽锋合成革有限公司签署的《股权转让合同》；
3、福建华审资产地产房地产评估有限公司出具的闽华审评报字[2009]42号《福建南纺股份有限公司转让股权资产评估报告》。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二○○九年六月八日