河南中孚实业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议
暨召开二〇〇九年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2009年6月9日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司放弃对控股子公司——河南中孚电力有限公司增资的议案》；
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于河南豫联能源集团有限责任公司对河南中孚电力有限公司增资的议案》；
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》。
（一）会议召开时间：2009年6月25日上午9时
（二）会议地点：河南省巩义市宾馆2楼会议室
（三）会议议题：
1、关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保的议案；
2、关于公司放弃对控股子公司——河南中孚电力有限公司增资的议案；
3、关于河南豫联能源集团有限责任公司对河南中孚电力有限公司增资的议案。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
2、截止2009年6月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（五）会议出席办法：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（附后）。
（六）注意事项：
1、现场会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
3、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：杨萍
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年六月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2009—031
河南中孚实业股份有限公司为全资子公司
——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2亿元人民币
授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）
● 本次担保额度：2亿元人民币
● 林丰铝电为公司全资子公司
● 本公司无逾期对外担保
● 对林丰铝电累计担保4.2亿元人民币（含本次担保）
一、担保情况概述
经公司2008年5月6日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司提供不超过2亿元人民币额度担保现已到期；目前，林丰铝电经营状况稳定，资信状况良好，因公司发展需要，公司拟继续为其在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保。
2009年6月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了“关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保的议案”，担保期限为1年，未提供反担保。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：林州市林丰铝电有限责任公司
住所：林州市横水凤宝工业区
法定代表人：马路平
注册资本：人民币贰亿陆仟万元整
经营范围：铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售（以上各项涉专项审批的凭许可证经营）。
财务指标：截至2009年3月31日，林丰铝电资产总额为165,948.55万元，负债总额为127,619.66万元，净资产为37,890.96万元，利润总额3,689.60万元，净利润2,784.23万元。
三、担保累计数量：
截至2009年6月1日，公司实际对外担保总额为26.56亿元人民币（其中对控股子公司担保23.90亿），占公司最近一期经审计净资产的110.27%。履行信息披露情况如下：
2008年1月2日，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司为参股公司中孚电力在以国家开发银行河南省分行、中国建设银行郑州绿城支行、工商银行河南省分行为主的银团申请19亿元以内人民币贷款额度提供连带责任保证（详见2008年1月3日《中国证券报》和《上海证券报》）。2008年7月25日，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司为参股公司——河南中孚电力有限公司提供1亿元人民币贷款额度担保（详见2008年7月26日《中国证券报》和《上海证券报》）。2008年12月5日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司为全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限公司在招商银行深圳福中支行申请最高额2亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证；同时，公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司分别为林州市津和电力器材有限责任公司、河南省银湖铝业有限责任公司、河南信谊实业有限公司、郑州市丰华碳素有限公司4家公司在郑州交通银行建文支行共取得1亿元人民币授信额度提供连带责任保证和全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为郑州市丰华碳素有限公司在郑州浦发银行健康路支行取得3400万元人民币借款提供连带责任保证（详见2008年12月6日《中国证券报》和《上海证券报》）。2009年2月24日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议，公司同意全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为林州市电业局在安阳市中国银行取得3800万元人民币借款提供连带责任保证；同时，公司同意为控股子公司——中孚电力在银行及金融机构申请1亿元人民币融资额度提供担保（详见2009年2月26日《中国证券报》和《上海证券报》）。2009年3月23日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议，公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2.2亿元人民币融资额度提供担保；同时，公司同意全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为林州银鑫机械铸造有限责任公司在银行申请7000万元人民币借款提供担保（详见2009年3月25日《中国证券报》和《上海证券报》）。2009年4月15日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议，公司为全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限公司在交通银行股份有限公司深圳分行申请的一年期最高额1亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证（详见2009年4月16日《中国证券报》和《上海证券报》）。本次公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保。
四、本公司无逾期对外担保
五、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：林丰铝电经营业绩和资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为其在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇九年六月九日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2009—032
河南中孚实业股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：为促进河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）生产经营的高效运转，支持其后续发展，提高其盈利能力及抗风险能力，公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”)拟以现金方式对中孚电力增资。
2、关联方事宜：豫联集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易，公司董事会就本次关联交易表决时, 关联董事王元明先生遵守了回避的原则。
3、关联交易对上市公司的影响：本次增资完成后，豫联集团将成为中孚电力的控股股东。本公司为强化主营业务，集中精力做强做大主业，因此，决定放弃对中孚电力进行增资的权利。
一、关联交易概述
中孚电力是2004年6月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为90,000万元人民币，本公司出资61,372.06万元，占注册资本的68.19%；豫联集团出资28,627.94万元，占注册资本的31.81%。
经本公司与豫联集团一致协商，拟增加中孚电力的注册资本至125,000万元, 本公司放弃增资权利，豫联集团出资3,5000万元。增资后，本公司持有中孚电力61,372.06万股权，占注册资本的49.1%；豫联集团持有中孚电力63,627.94万股权，占注册资本的50.9%。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于河南豫联能源集团有限责任对河南中孚电力有限公司增资的议案》，关联董事王元明先生回避表决，其余8名董事一致同意该议案。
二、交易各方介绍
1、豫联集团
成立时间：1997年12月16日
注册资本：人民币拾亿壹仟叁佰玖拾叁万元整
法定代表人：张洪恩
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
财务状况：截至2009年3月31日，该公司资产总额1,315,668.15万元，负债总额901,643.46万元，净资产为296.086.41万元。
2、公司名称：中孚电力
成立时间：2004年6月22日
注册资本：人民币玖亿元整
法定代表人：贺怀钦
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：河南省巩义市新华路31号
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。
财务状况：截至2008年12月31日，该公司资产总额为348,330.67万元，负债总额为268,616.39万元，净资产为79,714.28万元，利润总额-16,693.42万元，净利润-13,354.07万元。
截至2009年3月31日，该公司资产总额332,824.02万元，负债总额256,682.54万元，净资产为76,141.48万元，2009年一季度利润总额-3,572.80万元，净利润-3,572.80万元。
三、关联交易的基本情况
根据中孚电力股东方签订的《增资协议书》，豫联集团此次对中孚电力增资3,5000万元，以2008年12月31日审计后的净资产值为定价依据。增资完成后，中孚电力注册资本为125,000万元，其中，豫联集团出资63,627.94万元，占注册资本的50.9%；本公司出资61,372.06万元，占注册资本的49.1%。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次增资主要为促进中孚电力生产经营的高效运转，支持中孚电力后续发展，提高其盈利能力及抗风险能力。增资完成后，豫联集团将成为中孚电力的控股股东。
本公司为强化主营业务，集中精力做强做大主业，因此，决定放弃对中孚电力进行增资的权利。中孚电力将按年初签订的《供用电协议》继续为本公司提供稳定的电力供应，此次放弃对中孚电力的增资对本公司的生产经营不产生不利影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事胡长平、刘红霞、赵钢就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次增资主要为促进中孚电力生产经营的高效运转，支持中孚电力后续发展，提高其盈利能力及抗风险能力。增资完成后，豫联集团将成为中孚电力的控股股东。因豫联集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易。
2、上述关联交易关联董事王元明先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次增资完成的前提条件
本次增资尚需提交公司股东大会审议通过。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
二〇〇九年六月九日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2009—033
河南中孚实业股份有限公司
独立董事意见的公告
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及相关法律规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议有关审议事项发表以下独立意见：
一、关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保的议案；
1、林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为贰亿陆仟万元，公司拥有林丰铝电100％的股权，为公司的全资子公司。
2、截至2009年3月31日，林丰铝电资产总额为165,948.55万元，负债总额为127,619.66万元，净资产为37,890.96万元，利润总额3,689.60万元，净利润2,784.23万元。目前该公司经营状况平稳。
3、经核实林丰铝电相关资料，我们认为：该公司目前经营状况稳定，资信状况良好，为支持其发展，公司拟为其在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保。我们认为本次担保不存在违规情形，同意公司为其提供连带责任保证。
4、本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司放弃对控股子公司——河南中孚电力有限公司增资的议案；
1、本公司为强化主营业务，集中精力做强做大主业，因此，决定放弃对中孚电力进行增资的权利。增资完成后，河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”)将成为河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）的控股股东。中孚电力将继续向本公司提供稳定的电力供应，本公司的生产经营没有因此受到不利影响。不存在损害中小股东利益的情形。
2、关联董事王元明先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于河南豫联能源集团有限责任公司对河南中孚电力有限公司增资的议案；
1、本次增资主要为促进中孚电力生产经营的高效运转，支持中孚电力后续发展，提高其盈利能力及抗风险能力。增资完成后，豫联集团将成为中孚电力的控股股东。因豫联集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易。
2、上述关联交易关联董事王元明先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
4、本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事：胡长平 赵钢 刘红霞
二〇〇九年六月九日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2009—034
河南中孚实业股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2009年6月9日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人马治国先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司在银行申请2亿元人民币授信额度提供担保的议案》；
二、审议通过了《关于公司放弃对控股子公司——河南中孚电力有限公司增资的议案》；
三、审议通过了《关于河南豫联能源集团有限责任公司对河南中孚电力有限公司增资的议案》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年六月九日