上海复星医药（集团）股份有限公司关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司向下属控股公司重庆药友制药有限责任公司
转让重庆凯林制药有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）与重庆药友制药有限责任公司 (以下简称“重庆药友”) 签署《股权转让协议》，由产业发展向重庆药友转让所持有的重庆凯林制药有限公司（以下简称“凯林制药”）100%股权，转让价格为人民币11,833.02万元（以下简称“本次股权转让”）。
2、本次股权转让不构成公司的关联交易。
3、交易的目的以及本次股权转让对上市公司的影响：
本次股权转让旨在进一步梳理公司内部股权管理架构。
本次股权转让完成后，产业发展将不再直接持有凯林制药的股权，而重庆药友将直接持有凯林制药100%的股权；本次股权转让完成后，凯林制药仍为公司合并报表范围内企业。
一、交易概述：
产业发展与重庆药友于2009年6月11日签署《股权转让协议》，由产业发展向重庆药友转让所持有的凯林制药100%股权，转让价格为人民币11,833.02万元。
本次股权转让不构成公司的关联交易。
本次股权转让已分别经产业发展股东和药友制药股东会审议通过。
二、交易各方：
（一）产业发展：
产业发展成立于2001年11月27日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路25号350室（康桥）；法定代表人：陈启宇；经营范围包括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币9,225万元，其中：公司出资人民币9,225万元，占100%股权。
（二）重庆药友：
重庆药友成立于1997年7月21日，注册地址：重庆市渝北路人和镇星光大道100号；法定代表人：刘强；经营范围包括生产、销售原料药、无菌原料药、药物制剂、药用辅料（凭药品生产许可证核定范围、项目及期限内从事经营活动），经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。重庆药友的注册资本为人民币5,654万元，其中：产业发展出资人民币2,883.54万元，占51%股权；重庆化医控股（集团）公司出资人民币2,154.74万元，占38.11％股权；重庆药友职工持股会出资人民币615.72万元，占10.89％股权。
三、交易标的的基本情况：
凯林制药成立于2000年7月10日，注册地址：重庆经济技术开发区双龙路2号；法定代表人：赵正芳；经营范围包括生产原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂（青霉素类）、小容量注射剂，中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务（以上经营范围涉及许可证，在许可证核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。凯林制药的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：产业发展出资人民币1,608.5667万元,占100%股权。
根据凯林制药的财务报表，截至2008年9月30日，凯林制药的账面总资产为人民币11,951.51万元，账面净资产为人民币7,852.42万元；根据重庆中瑞会计师事务所有限公司出具的基准日为2008年9月30日的“中瑞评报字[2008]第093 号”《评估报告》，截至2008年9月30日，凯林制药的总资产为人民币16,415.55万元，净资产为人民币11,833.02万元。
根据凯林制药的财务报表，截至2008 年12 月31日，凯林制药的账面总资产为人民币13,013.82万元，账面净资产为人民币7,614.37万元；2008年度实现营业收入人民币14,837.05万元，实现净利润人民币637.97万元。
四、交易的主要内容和定价政策：
产业发展与重庆药友签署之股权转让协议的主要内容如下：
1、产业发展向重庆药友转让凯林制药100%股权（以下简称“标的股权”）。
2、本次股权转让双方同意，以重庆中瑞会计师事务所有限公司出具的基准日为2008年9月30日的“中瑞评报字[2008]第093 号”《评估报告》记载的评估净资产为基础，确定标的股权转让的作价金额为人民币11,833.02万元（以下简称“股权转让价款”）。
3、本次股权转让双方同意，本次股权转让款分二期支付，重庆药友于股权转让协议生效之日起10日内，向产业发展支付首期款人民币5,916万元，并于本次股权转让工商变更完毕10日内向产业发展支付第二期股权转让款人民币5,917.02万元。
4、本次股权转让双方同意，在重庆药友按股权转让协议规定付清本次股权转让价款的前提下，凯林制药截至《评估报告》基准日的权益以及自该基准日起的权益（包括以前年度的未分配利润）和产生的利润及亏损由重庆药友按受让标的股权后在凯林制药的股权比例享有和承担。
5、股权转让协议于转让双方签署之日起生效。
五、交易的目的以及本次股权转让对上市公司的影响：
本次股权转让旨在进一步梳理公司内部股权管理架构。
本次股权转让完成后，产业发展将不再直接持有凯林制药的股权，而重庆药友将直接持有凯林制药100%的股权；本次股权转让完成后，凯林制药仍为公司合并报表范围内企业。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、重庆中瑞会计师事务所有限公司出具的基准日为2008年9月30日的“中瑞评报字[2008]第093 号”《评估报告》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二00九年六月十一日