恒生电子股份有限公司三届十九次董事会决议公告
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恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）三届十九次董事会于2009年6月11日在公司会议室以现场会议的方式举行。本次会议应到会董事11名，实际参与表决10名（1名独立董事因出国未参加本次会议）；监事3名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经讨论通过了《关于提请批准收购上海力铭公司股权的议案》，其中同意10票，反对0票，弃权0票；同意公司收购上海力铭科技有限公司（以下简称“力铭公司”）100%股权，同意公司与股权出让方签订《股权收购协议》及补充协议，同意公司后续可为此申请并购贷款，并授权董事长负责后续具体事项操作。
上海力铭科技有限公司2001年注册于上海张江高科技园区浦东软件园。力铭公司专业从事银行新型中间融资业务软件产品研究、开发、经营和服务，力铭公司一直致力于自主知识产权软件的开发和应用服务，是国内最早也是目前最具专业实力和领先的票据及融资软件供应商，并为客户提供专业的票据业务、贸易融资业务咨询服务，近八年来形成了与国内大部分全国性银行的广泛合作。力铭公司最近经浙江天健东方会计师事务所审计的审计报告显示，截至2009年5月31日，力铭公司的资产总额为15,720,979.16元，净资产为9,560,735.22元；力铭公司2008年度实现营业收入为17,440,688.00元，净利润为4,476,741.73元。
公司本次收购主要看好今后银行的票据和供应链融资等市场，借助和力铭公司的整合，实现优势互补，可以进一步加强公司在银行IT市场的行业地位。
本次股权转让的出让方为自然人刘大力，刘飞，分别持有力铭公司60%股权和40%股权。公司需支付的股权转让总价款分为三期，分别在2009年、2010年、2011年支付，其中公司2009年需支付的第一期股权转让款为1400万元人民币，2010年、2011年公司需支付的第二期、第三期股权转让款根据力铭公司2009年及2010年的经营业绩按照协议约定的考核方式支付。公司在支付第一期股权收购款1400万元后即取得力铭公司100%的股权。
2009年对力铭公司的基准考核指标之一为实现净利润1230万元人民币，2010年对力铭公司的基准考核指标之一为实现净利润1500万元人民币。如力铭公司未能完成基准考核指标或超出指标，则按照协议约定的相应区间位进行扣减或增加。根据本次收购相关收购协议测算，公司三年内累计为本次股权收购支付的总价款介于1400万元人民币到6320.3万元人民币之间。
恒生电子股份有限公司
董事会
2009年6月11日