中储发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
中储发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年6月17日在北京召开，会议由公司董事、总经理谢景富先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，本次会议参加表决的股东和股东委托代理人共6人，代表股份384844887股，占公司总股份的 52.22％，其中参加现场投票的股东和股东委托代理人共5人，代表股份382844887股，占公司总股份的51.95%；参加网络投票的股东和股东委托代理人共1人，代表股份2000000股，占公司总股份的0.27%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。
二、提案的审议和表决情况
本次会议按照《中储股份关于召开2009年第一次临时股东大会通知的公告（临2009-018号）》和《中储股份关于召开2009年第一次临时股东大会通知的再次公告（临2009-020号）》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司融资方式的议案》
2008年11月27日公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行分离交易的可转换公司债券方案的议案》，由于市场环境发生变化，结合公司实际情况，公司董事会决定变更公司融资方式，融资方式由发行分离交易可转债变更为向包括中储总公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，原分离交易可转债之债券部分募集资金投资项目不变，行权部分募集资金投资项目未来将根据项目进度和实际需要以自有资金或其他资金来源投入。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
二、审议通过了《关于取消2008年第二次临时股东大会关于发行分离交易的可转换公司债券方案决议的议案》
2008年11月27日公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行分离交易的可转换公司债券方案的议案》，由于市场环境变化，公司决定取消发行分离交易的可转换公司债券方案。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
2、本次发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
3、本次发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不低于7,000万股（含本数），不超过16,000万股（含本数），募集资金净额不超过8.13亿元，其中，中储总公司认购比例不低于30%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
4、本次发行对象及认购方式
本次发行股票以现金方式认购。
本次发行对象范围包括中储总公司、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。目前除中储总公司外，其余发行对象尚未确定。
中储总公司持有本公司总股本的46.81%，是本公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称：中国物资储运总公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
法定代表人：韩铁林
经营范围：一般经营项目：组织物资和商品的储存、加工；国际货运代理：金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、燃料、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
5、本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.89元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。中储总公司不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股份。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票由中储总公司认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
7、本次发行股票上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
8、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金拟用于以下项目：
| 项目名称 | 投资规模（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1、无锡物流中心二期项目 | 31,443.00 | 31,443.00 |
| 2、天津南仓分公司业务综合楼项目 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 3、天津物流中心配送中心项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4、咸阳东风路装饰建材市场项目 | 4,798.07 | 4,798.07 |
| 5、廊坊物流业务办公用房项目 | 2,862.19 | 2,862.19 |
| 6、补充公司流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 81,303.26 | 81,303.26 |
公司募集资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用，优先用于上表1－5项新建项目。
如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
10、董事会提请股东大会批准，中储总公司因认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对中储总公司的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
11、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股之日起十二个月内有效。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
本次发行方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
该议案的表决结果为：赞成票384844887股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
七、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
根据《中储发展股份有限公司募集资金管理办法》，公司股东大会同意对本次非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
八、审议通过了《关于批准公司与中国物资储运总公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》
中储总公司现直接持有本公司股份344,985,720股，占公司总股本的比例为46.81%，是公司控股股东。为支持公司持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，中储总公司拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数30%的股票。经双方协商，达成如下协议：
1、认购方式、认购数量、认购价格
中储总公司拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数30%的股票，认购价格不低于公司四届董事会第四十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，公司的股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则以竞价方式确定。中储总公司不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股份。
2、中储总公司认购股票的限售期
中储总公司所认购的公司本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、中储总公司的承诺及保证
中储总公司承诺并保证，本合同生效后，将按照合同条款约定认购公司本次非公开发行的股份，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
4、合同的生效
经双方及其法定代表人或其授权代表签署之日成立，本合同尚待下述条件全部具备后生效：
（1）中储股份董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票事宜；
（2）中国证监会已核准中储股份本次非公开发行股票事宜。
5、违约责任
由于一方的违约，造成认购合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或向守约方支付其因履行认购合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
6、其他
合同未尽事宜由双方协商解决并可签订补充协议作为本合同之附件，与本合同具有相同的法律效力。双方对本合同相关条款产生争议或纠纷应首先协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
九、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票工作相关事宜，包括但不限于：
1、授权办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。
4、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
6、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。
7、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间等事宜。
8、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。
9、授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成票39859167股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
十、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
第二章第十三条原条款为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运（有效期至2010年7月28日）；煤炭批发（有效期至2010年4月1日）；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运（有效期至2010年7月28日）；煤炭批发（有效期至2010年4月1日）；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；电子商务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”
该议案的表决结果为：赞成票384844887股，占本次会议有表决权股份总数的 100％，反对票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
金汇律师事务所指派律师贾伟东列席了本次股东大会并出具专项法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，其审议通过的事项合法有效。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2009年6月17日