大秦铁路股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1．本次会议无否决或修改议案的情况；
2．本次会议无新议案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
大秦铁路股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年6月18日上午9：00时在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东代表共11名，代表的股份总额为9,742,911,984股，占总股本的75.08％，符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定。
二、议案审议表决情况
大秦铁路股份有限公司2009年第一次临时股东大会通过了《关于发行中期票据的议案》。
为满足公司资本项目支出需要，调整债务结构，降低融资成本，补充流动资金，提高债务融资的灵活性，公司将中期票据纳入可选择的债务融资工具。对照中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的相关规定，本次发行中期票据的具体安排如下：
一、本次中期票据申请注册规模：总额不超过人民币135亿元，且公司债券和中期票据发行总额不超过公司净资产的40%。
二、票据期限：不超过10年。
三、募集资金用途：本次发行中期票据的募集资金拟用于满足公司资本开支、补充营运资金及流动资金。
四、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
五、发行方式：一次注册，分期发行。
六、对董事会的授权事项
提请股东大会一般及无条件授权董事会，或在适当情形下，董事会批准的两名以上董事，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：
1、确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据及申请注册的具体时间；
2、对中期票据和公司债券的具体发行规模作出安排。确定并向监管机构申请调整发行135亿元公司债券的具体发行条款（包括但不限于发行规模、债券期限结构、评级安排、担保事项），并视情况停止发行公司债券的相关工作；
3、与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理向中国银行间市场交易商协会申请会员资格及办理本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
表决结果：同意9,742,911,984股, 占出席会议有表决权股份的100%,反对0股，弃权0股。大会批准了《关于发行中期票据的议案》。
三、律师见证意见
本次会议的见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1．公司2009年6月2日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大秦铁路股份有限公司第二届董事会第九次会议决议暨2009年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：【临2009-010】）；
2．经与会董事及会议记录人签字确认的股东大会决议和会议记录；
3．北京市众鑫律师事务所出具的《关于大秦铁路股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
二〇〇九年六月十八日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2009-012】
大秦铁路股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第十次会议于2009年6月18日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议通知于2009年6月12日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应出席会议董事11人，实际出席会议董事9人，董事长武汛先生委托副董事长杨月江先生、独立董事周春生先生委托独立董事于长春先生代为出席会议并对董事会通知所列全部议案进行表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于中期票据发行方案的议案：公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行中期票据的议案》。对照中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的相关规定，结合公司实际情况，本次中期票据发行具体方案如下：
一、注册规模：135亿元人民币。
二、发行方式：一次注册，分两期发行。
三、两期发行规模、期限结构：本次中期票据分两期发行：
①首期拟发行60亿元，为3年期品种；
②第二期拟发行75亿元，为5年期品种。
四、担保方式：无担保。
五、还本付息方式：中期票据于付息日每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。中期票据的付息和兑付将通过托管人办理（付息日和兑付日如遇节假日，则顺延至随后的第一个工作日兑付）。
六、募集资金用途：满足公司资本开支、补充营运资金及流动资金。
本次中期票据募集资金用于支付HXD型大功率交流传动电力机车及C80B货车款。本次募集资金到位后，公司将根据HXD型大功率交流传动电力机车及C80B货车购买资金需求安排使用。如本次发行中期票据资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充营运资金及流动资金。
七、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于聘请本次中期票据主承销商的议案：为保证本次中期票据顺利发行，聘请中国国际金融有限公司为本次中期票据的主承销商。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案三、关于授权董事办理本次中期票据具体事宜的议案：为有效协调本次中期票据发行过程中的具体事宜，提请董事会授权公司董事长武汛先生，董事、总经理关柏林先生，依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：
1、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次发行中期票据的具体方案及申报材料相关内容等事项进行相应调整；
2、根据本次中期票据发行时的具体情况对本次中期票据发行的具体发行方案、发行条款、条件和其它事宜进行调整，包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、每期规模、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等事宜，并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据及申请注册的具体时间；
3、对中期票据和公司债券的具体发行规模作出安排。确定并向监管机构申请调整发行135亿元公司债券的具体发行条款（包括但不限于发行规模、债券期限结构、评级安排、担保事项），并视情况停止发行公司债券的相关工作；
4、与本次中期票据发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理向中国银行间市场交易商协会申请会员资格及办理本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，调整、修改、签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
大秦铁路股份有限公司
二〇〇九年六月十八日