中国石化上海石油化工股份有限公司
2008年度股东周年大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2008年度股东周年大会（“会议”）于2009年6月18日（星期四）上午9时，在上海市金山区轮滑馆召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共47人，代表公司股份63.53亿股，占公司有表决权股份总数72亿股的88.24%。其中非流通股共计40.17亿股，流通股共计23.36亿股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长戎光道先生作为大会主席主持了会议。
二、普通决议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：
1、本公司2008年度董事会工作报告
赞成：45.25亿股；反对：196.29万股；
赞成的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.96%。
其中非流通股股东赞成40.17亿股，占出席会议的非流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100.00%，反对0股。
流通股股东赞成5.08亿股，占出席会议的流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.62%，反对196.29万股。
2、本公司2008年度监事会工作报告
赞成：45.25亿股；反对：203.55万股；
赞成的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.96%。
其中非流通股股东赞成40.17亿股，占出席会议的非流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100.00%，反对0股。
流通股股东赞成5.08亿股，占出席会议的流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.60%，反对203.55万股。
3、本公司2008年度经审计的财务报告
赞成：44.62亿股；反对：197.62万股；
赞成的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.96%。
其中非流通股股东赞成40.17亿股，占出席会议的非流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100.00%，反对0股。
流通股股东赞成4.45亿股，占出席会议的流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.56%，反对197.62万股。
4、本公司2008年度利润分配方案
赞成：45.20亿股；反对：686.31万股；
赞成的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.85%。
其中非流通股股东赞成40.17亿股，占出席会议的非流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100.00%，反对0股。
流通股股东赞成5.03亿股，占出席会议的流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的98.65%，反对686.31万股。
5、本公司2009年度财务预算报告
赞成：45.22亿股；反对：437.32万股；
赞成的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.90%。
其中非流通股股东赞成40.17亿股，占出席会议的非流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100.00%，反对0股。
流通股股东赞成5.06亿股，占出席会议的流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.14%，反对437.32万股。
6、续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2009年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司2009年度境外核数师，并授权董事会结合工作量等综合因素，在2008年酬金的基础上决定其酬金
赞成：45.18亿股；反对：223.78万股；
赞成的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.95%。
其中非流通股股东赞成40.17亿股，占出席会议的非流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100.00%，反对0股。
流通股股东赞成5.01亿股，占出席会议的流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.56%，反对223.78万股。
三、特别决议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：
7、审议并酌情通过修改公司章程的特别决议案
批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程（《公司章程》）的修订案，及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则，就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其它一切事宜：
原《公司章程》第二百零八条规定：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。”
拟修改为：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
公司利润分配政策为：
（1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（2）公司利润分配政策保持连续性和稳定性；
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（4）若公司董事会未做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因。”
赞成：45.22亿股；反对：547.07万股；
赞成的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.88%。
其中非流通股股东赞成40.17亿股，占出席会议的非流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100.00%，反对0股。
流通股股东赞成5.05亿股，占出席会议的流通股股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的98.93%，反对547.07万股。
以上为本公司2008年度股东周年大会之决议。本次股东大会，本公司委任本公司审计师毕马威会计师事务所担任点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。
四、律师见证情况
会议经公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍、刘千千律师见证并出具法律意见书，认为：“2008年度股东周年大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。
五、备查文件目录
1、2008年度股东周年大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
承董事会命
张经明
公司秘书
上海，2009年6月18日