吉林森林工业股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年6月19日上午9时在集团公司会议室举行。出席会议的股东（或股东授权委托代表）共14人，共代表股份148,327,021股，占公司有表决权股份总数的 47.77%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，会议聘请吉林今典律师事务所律师作现场见证，会议由董事、总经理李凤春先生主持。
二、提案审议情况
会议以现场记名投票方式逐项审议并通过了如下议案:
1、2008年度董事会工作报告
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
2、2008年度监事会工作报告
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
3、2008年度财务决算报告
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
4、2009年度财务预算报告
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
5、2008年度利润分配方案
会议决定以2008年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元,剩余未分配利润164,311,104.77元,结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
6、2008年年度报告及摘要
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
7、关于续聘会计师事务所及确定2009年度审计费用的议案
同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度会计报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。决定2009年度审计费用为60万元。
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
8、关于2009年度与日常经营相关的关联交易的议案
详见2009年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站公司临时公告。
同意股份为2,393,795股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
9、2008年度独立董事述职报告
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
10、关于更换独立董事的议案
鉴于独立董事周光辉先生任期至2009年6月21日已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，同意其辞去公司独立董事的职务。选举李凤日先生为公司第四届董事会独立董事。
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
11、关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意股份为148,327,021股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
12、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案
详见2009年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站公司临时公告。
同意股份为2,393,795股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
三、律师见证情况
吉林今典律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并
出具了法律意见书，意见书认为：公司2008年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法。
备查文件：
1、与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年六月十九日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2009—014
吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月8日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第十三次会议通知，会议于2009年6月19日13时在集团公司会议室召开。会议由董事、总经理李凤春先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事长柏广新先生因公出差委托董事李凤春先生代为出席、董事宫喜福先生因公出差委托董事李凤春先生代为出席）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、会议审议并通过了如下议案：
（一）关于调整董事会专门委员会组成人员的议案
会议决定调整董事会审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会人员构成：
1、调整董事会审计委员会成员
决定周光辉不再担任董事会审计委员会委员，任命李凤日为董事会审计委员会委员。
调整后的审计委员会组成是：杜婕、王兆君、李凤日、杜崇军、宫喜福。独立董事杜婕任主任委员。
2、调整董事会提名委员会成员
决定周光辉不再担任董事会提名委员会委员，任命李凤日为董事会提名委员会委员。
调整后的董事会提名委员会组成是：庄研、杜婕、王兆君、李凤日、柏广新、宫喜福、李凤春。独立董事王兆君任主任委员。
3、调整董事会薪酬与考核委员会成员
决定周光辉不再担任董事会薪酬与考核委员会委员，任命李凤日为董事会薪酬与考核委员会委员。决定独立董事李凤日任董事会薪酬与考核委员会主任委员。
调整后的薪酬与考核委员会组成是：李凤日、杜婕、王兆君、柏广新、宫喜福。独立董事李凤日任主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司内部控制制度
会议分别审议并逐项表决通过了如下公司内部控制制度：
1、财务管理办法;
2、财务报告编制管理制度;
3、预算内部控制制度;
4、筹资内部控制制度;
5、对外担保管理制度;
6、内部审计管理制度;
7、分(子)公司管理制度;
8、企业合并、分立管理制度；
9、内部危机管理制度;
10、中介机构聘用管理制度;
11、发展战略和规划管理办法;
12、工程项目管理办法；
13、对外投资管理制度;
14、总经理工作细则;
15、关联交易管理制度;
16、募集资金管理办法。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述公司内部控制制度中的《对外担保管理制度》、《企业合并、分立管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
（三）关于转让部分林区道路的关联交易议案
详见公司临2009-016号《关于转让部分林区道路的关联交易公告》。
公司7名关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、召开2009年第一次临时股东大会的通知
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年8月11日（星期二）上午九时
3、会议地点：集团公司五楼会议室(长春市人民大街4036号)
4、会议方式：现场投票
（二）会议议题
1、对外担保管理制度;
2、企业合并、分立管理制度；
3、关联交易管理制度;
4、募集资金管理办法；
5、关于增补公司监事的议案。
（三）参加会议的人员
1、凡是在2009年8月6日（星期四）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市硅谷大街4000号创业大厦12楼公司证券部。
4、登记时间：2009年8月10日（星期一）9时至16时。
（五）其他事项
联 系 人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传 真：0431—88480581
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年六月十九日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可代表本人行使表决权。
委托人（签章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2009-015
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2009年6月8日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第四届监事会第十三次会议通知，会议于2009年6月19日下午13时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席于永河先生主持。应到监事4人，实到监事4人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、关于转让部分林区道路的关联交易议案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于增补第四届监事会监事的议案
由于公司监事李贵山先生于2009年5月15日因病去世，监事会提议焦鸿靖先生为公司第四届监事会监事侯选人。该议案尚需公司2009年第一次临时股东大会审议批准（焦鸿靖先生简历见附件）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司内部控制制度
会议分别审议并逐项表决通过了如下公司内部控制制度：
1、财务管理办法;
2、财务报告编制管理制度;
3、预算内部控制制度;
4、筹资内部控制制度;
5、对外担保管理制度;
6、内部审计管理制度;
7、分(子)公司管理制度;
8、企业合并、分立管理制度；
9、内部危机管理制度;
10、中介机构聘用管理制度;
11、发展战略和规划管理办法;
12、工程项目管理办法；
13、对外投资管理制度;
14、总经理工作细则;
15、关联交易管理制度;
16、募集资金管理制度。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
上述公司内部控制制度中的《对外担保管理制度》、《企业合并、分立管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○九年六月十九日
附件：
焦鸿靖先生简历
焦鸿靖，男，45岁，研究生，高级会计师。历任吉林省三岔子林业局财务处长、总会计师、中国吉林森林工业集团有限责任公司资产财务部副部长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司审计部部长、中国吉林森工集团财务有限责任公司监事。
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2009—016
吉林森林工业股份有限公司关于
转让部分林区道路的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分林区道路的关联交易议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新先生、杜崇军先生、宫喜福先生、李凤春先生、宋建龙先生、徐世范先生和王海先生均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研先生、王兆君先生、杜婕女士和李凤日先生对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、按照吉林省政府旅游资源开发总体规划，省国资委拟组建长白山旅游有限责任公司，公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）拟以其全资子公司红石林业局所属的红石国家森林公园内的森林资源、旅游设备和其他设施出资，参与组建。
鉴于本公司红石林业分公司的红石林场、批洲林场、白山经营所一部分施业区位于红石国家森林公园景区内，按照国家有关规定，该景区内不再允许主伐生产作业，因而处于景区内的朝阳干线、平岗支线等林区干支道路的性能发生了变化，已经不再能为木材主伐生产作业服务。
公司经与红石林业局友好协商，将景区内的朝阳干线、平岗支线、批洲林场场区道路及小北沟支线等林区干支道路64.647公里，按账面净值804.6万元出售给红石林业局。
2、公司与红石林业局于2009年6月17日签订了《关于转让红石林业分公司部分林区道路的协议》。
3、红石林业局是公司控股股东森工集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
红石林业局是森工集团的全资子公司，注册地址是吉林省桦甸市红石镇，法定代表人为毛陈居，注册资本为7,767万元，经营范围是木材、木制品、林副产品加工及销售；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售。
三、关联交易情况
2009年6月17日，公司与红石林业局签订了《关于转让红石林业分公司部分林区道路的协议》，双方同意公司将景区内的朝阳干线、平岗支线、批洲林场场区道路及小北沟支线等林区干支道路按帐面净值出售给红石林业局。
出售的林区道路长度为64.647公里，协议价格为804.6万元。
四、关联交易的定价依据
本次转让部分林区道路，经双方协商达成转让协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易能够减少该部分林区道路的维护费用，盘活公司无效资产，提高公司资产质量和市场竞争能力。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，能够减少公司该部分林区道路的维护费用，盘活公司无效资产，提高公司资产质量和市场竞争能力，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、《关于转让红石林业分公司部分林区道路的协议》；
2、红石林业分公司出售林区道路明细表；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年六月十九日