杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2009年6月18日以通讯及专人送达的方式召开。应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《关于实施杭州宝临印刷电路有限公司90%股权转让的议案》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于拟出售或转让宝临公司资产或股权的议案》的决议，同意实施杭州宝临印刷电路有限公司90%股权转让，将公司持有的杭州宝临印刷电路有限公司的90%股权以人民币1854405.54元的价格转让给自然人田军。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
2009年6月19日
证券代码：600671 证券简称 ：天目药业 编号：临2009－30
杭州天目山药业股份有限公司
关于实施子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司转让子公司——杭州宝临印刷电路有限公司（以下简称“宝临公司”）90%的股权，转让价格为人民币1854405.54元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让无需股东大会审批。
一、概述
本公司于2008年4月22日在公司会议室召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟出售或转让宝临公司资产或股权的议案》，因杭州宝临印刷电路有限公司盈利能力较低，经营风险较大，且面临市政规划搬迁等不确定因素，公司董事会同意适时、公平方式实现出售或转让该公司90%的资产或股权。
2009年6月18日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于实施杭州宝临印刷电路有限公司90%股权转让的议案》，同意将公司持有的宝临公司90%股权转让给自然人田军，转让价格为人民币1854405.54元。
二、受让方情况
田军，男，1966年6月出生，通讯地址 ：浙江省临安市锦城街道苕溪南路38号。田军与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：宝临公司90％的股权。
2、宝临公司情况：
公司名称：杭州宝临印刷电路有限公司。
注册资本：730万元人民币。
经营范围：生产销售：印刷电路碳模板、单面板、双面板、碳浆孔化板、银浆孔化板、其他电子产品。
注册地址：浙江省临安市锦城街道苕溪南路38号。
法定代表人：郑涛
2008年底经审计的财务状况：该公司资产总额1859.14万元，负债总额1425.83万元，净资产为433.31万元，营业收入2034.22万元，净利润-65.75万元。
公司未向宝临公司提供担保，未委托宝临公司为公司理财，至2008年底宝临公司尚欠公司往来款1152.36万元，该笔往来款由受让方承担，2009年1月，宝临公司已归还往来款243.95万元，剩余908.41万元，根据双方签订的协议，将用宝临公司所在地苕溪南路38号（地号1-67-03）房屋拆迁所得的土地补偿金245.2万元和拆迁补助款663.21万元偿还，对上市公司无影响。
四、交易合同的主要内容（根据协议，以下交易合同主要内容中的“转让方”指杭州天目山药业股份有限公司，“受让方”指自然人田军，“公司”指杭州宝临印刷电路有限公司）
1、交易各方：转让方杭州天目山药业股份有限公司；受让方自然人田军。
2、合同签署日期： 2009年6月19日
3、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
（1）、转让方与受让方协商，转让方以人民币1854405.54元的价格把持有的公司90%股权全部转让给受让方。
（2）、转让方将公司90%的股权过户给受让方并手续完毕后7个工作日，受让方将股权转让款人民币1854405.54元支付给转让方。
4、特别约定：
（1）、公司所在地苕溪南路38号（地号1-67-03）房屋拆迁所得的土地补偿金2452000元和拆迁补助款6632056元，共计9084056元抵作受让方归还转让方的借款。
（2）、公司与转让方的债权债务，根据公司的应收账款、其他应收款、应付款等进行清理和核销后的实际情况另行签订还款协议予以约定。
5、协议书的变更或解除:
转让方与受让方双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
6、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等相关费用）全部由受让方承担。
7、变更登记手续的办理
股权转让变更登记手续由受让方负责办理，并承担相关用， 转让方负有协助义务。转让方应当自本合同签订之日七日内，将其所拥有公司的技术、业务、财务、物资等物品和资料交付受让方。
8、生效条件：
本协议书经转让方与受让方双方签字、盖章后成立。
五、股权转让的目的和对公司的影响。
1、本次审议的股权转让事项为2008年4月22日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于拟出售或转让宝临公司资产或股权的议案》决议的实施。公司管理层在作出转让或出售宝临公司股权或资产之前进行过充分的调查研究，2007年11月向董事会提交了情况汇报，汇报指出宝临公司存在企业盈利能力差、经营风险大、厂房老化面临拆迁、设备陈旧、技术人才缺失。我们认为，天目药业应以药业为主，非药业且效益不高的资产适时剥离，收回现金，以集中资金、资源发展主业。出售宝临公司股权是合理的，也是必要的。
2、董事会通过决议后，公司管理层积极寻找合适对象出售或转让宝临公司90%的股权，并准备实施挂牌等手段。从宝临公司的经营状况可以看出，近几年该公司的年销售收入为2000万元左右，应收账款超过1000万元，过高的应收账款带来了相应的高风险，利润为－65万至150万之间，属于微利或亏损状态，还存在工厂搬迁等不确定因素。由于2008年度整个经济环境持续恶化，一直没人接盘。管理层多次与自然人田军磋商，本着互利互惠的原则，转让方为了避免更大损失，同时也让受让人能够承受未来风险，在田军愿意清偿宝临公司欠公司往来款1152万元的前提下，公司愿意以低于净资产的价格即人民币185.44万元把持有宝临公司90%的股权转让给受让方。通过这次转让，公司可以收到宝临公司欠付的往来款1152万元及股权转让款185.44万元，共计1337.44万元。此项股权交易在公司管理层内部是公开的，也是公平的。转让符合全体股东的整体利益，未损害公司和其他股东利益。本次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有影响。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次、第三十六次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
2009年6月22日