中国中煤能源股份有限公司2008年度股东周年大会决议公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于香港联合交易所网站、上海证券交易所网站及本公司网站。
一、会议召开和出席情况
本公司2008年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）于2009年6月26日上午9：00在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店召开。本公司于2009年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站发出了股东周年大会会议通知。
股东周年大会由本公司董事会召集，董事长王安先生主持，以现场会议方式召开。出席本次会议的股东（或股东授权代理人）共9人，共代表本公司有表决权股份9,266,306,895股，占本公司股份总数的69.8887%。其中，A股有限售条件流通股份7,634,177,114股，A股无限售条件流通股份54,300,323股，H股股份1,577,829,458股。本次股东周年大会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。
二、议案审议情况
股东周年大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
1、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2008年度董事会报告的议案》
参加表决的股数9,265,764,895股，其中同意9,265,577,895股，反对185,000股，弃权2,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9980%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2008年度董事会报告。
2、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2008年度监事会报告的议案》
参加表决的股数9,265,762,895股，其中同意9,265,575,895股，反对185,000股，弃权2,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9980 %。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2008年度监事会报告。
3、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2008年度财务决算的议案》
参加表决的股数8,985,278,395股，其中同意8,984,827,395股，反对448,000股，弃权3,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9950%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2008年度财务决算。
4、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2008年度利润分配预案的议案》
参加表决的股数9,265,810,895股，其中同意9,265,762,895股，反对47,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9995%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
根据《公司章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为准”的规定，同意按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润人民币6,811,863,000元的30%，计人民币2,043,558,900元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准进行分配，每股分配人民币0.15413元。
上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。
5、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司2009年度资本支出计划的议案》
参加表决的股数9,265,764,895股，其中同意9,265,757,895股，反对5,000股，弃权2,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9999%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2009年度资本支出计划。
6、审议并批准《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的议案》
参加表决的股数9,265,763,895股，其中同意9,265,469,895股，反对292,000股，弃权2,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9968%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意独立董事在公司领取薪酬，2009年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴），独立董事参加公司董事会、股东大会会议及董事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。
在中国中煤能源集团有限公司无任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据《公司高级管理人员薪酬管理办法》执行。在中国中煤能源集团有限公司任职的公司董事不在公司领取薪酬。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
7、审议并批准《关于聘请2009年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
参加表决的股数9,265,810,895股，其中同意9,265,359,895股，反对448,000股，弃权3,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9951%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2009年国内、国际审计师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2009年上述工作收费共计人民币1,980万元。
8、审议并批准《关于修订中国中煤能源股份有限公司章程的议案》
参加表决的股数9,266,306,895股，其中同意9,266,301,895股，反对3,000股，弃权2,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9999%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
同意根据公司境内外上市地上市规则的最新修订以及相关监管机构的最新规定对《公司章程》进行相应修改，具体如下：
1、同意将公司现行章程第六十六条修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%；
（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
2、同意将现行公司章程第二百八十八条修改为：
“本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。”
3、同意将公司现行章程第二百四十九条修改为：
“公司利润分配政策为公司在按规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会作出决议。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。”
4、同意将公司现行章程第一百四十九条修改为：
“任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。”
5、同意将公司现行章程第一百六十条修改为：
“董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘书；根据总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）拟订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露；
（十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作；
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理；
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东大会决议履行职责。”
本次公司章程的修改涉及对《到境外上市公司章程必备条款》内容修改的，还需要在获得国务院授权的公司审批部门批准后生效。
三、独立董事述职报告
公司独立董事高尚全、张克、彭如川、乌荣康和李彦梦向本次股东周年大会提交了《中国中煤能源股份有限公司独立董事2008年述职报告》，报告了2008年度独立董事履职情况。
四、计票及监票情况
依据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，本公司H股股份过户登记处——香港中央证券登记有限公司负责本次股东周年大会H股股东的投票统计工作。
本次股东周年大会监票人为股东代表杨勇先生、高海宁先生、监事陈相山先生、香港中央证券登记有限公司吕睿女士以及北京市嘉源律师事务所张汶律师。
五、律师见证情况
本公司境内法律顾问——北京市嘉源律师事务所徐莹、张汶律师出席了本次股东周年大会并出具了法律意见书。经其审验认为，本次股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东周年大会决议合法有效。
六、备查文件
1、中国中煤能源股份有限公司2008年度股东周年大会决议
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
按照上海证券交易所《上市规则》的规定，本公司A股股票于2009年6月26日（周五）上午9：30起停牌并将于下一交易日2009年6月29日（周一）上午9：30起复牌。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO九年六月二十六日