900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司第四届董事会第15次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2009年6月30日以书面方式向各位董事发出召开第四届董事会第15次会议的通知，会议于2009年7月6日在公司本部现场召开。本次董事会应到董事7人，实到7人。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
一、审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司及公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过关于公司非公开发行A股股票的议案 (该议案逐项表决)：
（一）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（二）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为9,000-12,000 万股(含12,000万股)，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%(由于公司股票已于2009 年7月2日停牌，停牌日前二十个交易日公司股票交易均价为8.64元/股，按此价格90%计算为7.78元/股)。
如果公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的发行数量和发行底价进行相应调整。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（五）发行对象及限售期
本次非公开发行股票对象为不超过10家符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他投资者等。
特定对象均以现金参与本次非公开发行的股票认购。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（六）募集资金规模及用途（逐项表决）
公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元,拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 资金用途 | 预计总投资额 | 募集资金投入 | 项目内容 |
| 1 | 九龙山海神湾－海角城堡项目 | 69,337.43 | 50,000 | 度假住宅 |
| 2 | 九龙山海神湾－海洋花园项目 | 68,586.58 | 32,000 | 度假住宅 |
| 4 | 浙江九龙山开发有限公司20%股权收购项目 | 10,000 | 10,000 | 股权收购 |
| 3 | 平湖九龙山海洋花园置业有限公司40%股权收购项目 | 8,000 | 8,000 | 股权收购 |
| 合 计 | 155,924.01 | 100,000 | ||
表决结果：
1、九龙山海神湾－海角城堡项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
2、九龙山海神湾－海洋花园项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
3、平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
4、浙江九龙山开发有限公司股权收购项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
（七）股票上市地点：本次发行股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（八）新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
（九）本次非公开发行A股股票决议有效期
本次非公开发行A股股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过本次募集资金使用的可行性报告（逐项表决）
(一)本次募集资金计划投资项目
单位：万元
| 序号 | 资金用途 | 预计总投资额 | 募集资金投入 | 项目内容 |
| 1 | 九龙山海神湾－海角城堡项目 | 69,337.43 | 50,000 | 度假住宅 |
| 2 | 九龙山海神湾－海洋花园项目 | 68,586.58 | 32,000 | 度假住宅 |
| 4 | 浙江九龙山开发有限公司20%股权收购项目 | 10,000 | 10,000 | 股权收购 |
| 3 | 平湖九龙山海洋花园置业有限公司40%股权收购项目 | 8,000 | 8,000 | 股权收购 |
| 合 计 | 155,924.01 | 100,000 | ||
说明：1、上述项目部分名称为暂定名。
2、本次募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变募投项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。对于本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
3、在本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
（二）项目预计总投资及收益预测
单位：万元
| 项 目 | 海角城堡项目 | 海洋花园项目 | 合 计 |
| 预计总投资 | 69,337.43 | 68,586.58 | 137,924.01 |
| 预计实现销售收入 | 380,830.00 | 213,776.05 | 594,606.05 |
| 预计项目净利润 | 110,481.68 | 58,007.74 | 168,489.42 |
| 预计投资利润率 | 159% | 85% | 122% |
（三）拟收购相关资产的主要历史财务数据
浙江九龙山开发有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
| 资产负债表 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 1,758,206,237.42 | 1,786,991,385.18 |
| 总负债 | 1,636,116,697.40 | 1,658,425,309.20 |
| 净资产 | 122,089,540.02 | 128,566,075.98 |
| 资产负债率 | 93.06％ | 92.81％ |
| 利润表 | 2009年1－3月 | 2008年 |
| 营业收入 | － | 36,545,149.50 |
| 利润总额 | -6,476,535.96 | -13,726,705.36 |
| 净利润 | -6,476,535.96 | -13,726,705.36 |
| 净资产收益率 | － | － |
注1：以上数据2009年一季度数据未经审计
注2：目前公司多个项目正处于项目建设阶段，尚未进入投资回收期。
平湖九龙山海洋花园置业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
| 资产负债表 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 222,771,272.78 | 229,868,719.32 |
| 总负债 | 105,382,048.20 | 112,239,020.50 |
| 净资产 | 117,389,224.58 | 117,629,698.82 |
| 资产负债率 | 47.31％ | 48.83％ |
| 利润表 | 2009年1－3月 | 2008年 |
| 营业收入 | － | － |
| 利润总额 | -240,474.24 | -1,953,674.51 |
| 净利润 | -240,474.24 | -1,953,674.51 |
| 净资产收益率 | － | － |
注1：以上数据2009年一季度数据未经审计
注2：由于“海洋花园”项目正处于前期阶段，公司尚未有实质业务发生，故未有营业收入及利润产生。
目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
董事会认为：本次非公开发行所募集资金全部投资于上述项目是可行的，也是必要的，符合公司的发展战略。本次募集投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，项目盈利水平较高，投资回报较好。募集资金的完成，将有利于进一步加快公司项目的开发速度，进一步巩固并提升公司在行业中地位，增强公司竞争力，促进公司持续发展。
表决结果：
1、九龙山海神湾－海角城堡项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
2、九龙山海神湾－海洋花园项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
3、平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
4、浙江九龙山开发有限公司股权收购项目
同意7票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过前次募集资金使用情况的说明
（一）前次募集资金计划投资情况
经中国证券监督管理委员会[2001年]26号批准，上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2001年3月向社会公开增发A股8100万股，该部分募集资金原计划投入使用项目如下：
| 项目名称 | 项目金额 |
| 1、北京新建印刷项目 | 200,000,000.00 |
| 2、上海金茂印务股权收购 | 45,500,000.00 |
| 3、上海金茂印务改扩建 | 200,000,000.00 |
| 4、浙江茉织华印务股权收购 | 32,800,000.00 |
| 5、浙江茉织华印务增资扩建 | 99,600,000.00 |
| 6、上海茉织华服饰分公司扩建 | 50,000,000.00 |
| 7、上海茉织华南汇分公司 | 120,000,000.00 |
| 8、茉织华工业城 30 万套西装项目 | 120,000,000.00 |
| 9、茉织华工业城一期基础设施项目 | 29,800,000.00 |
| 10、茉织华工业城 330 万条裤子项目 | 60,000,000.00 |
| 11、茉织华工业城水洗、漂染项目 | 20,000,000.00 |
| 12、50 万套汽车座椅项目 | 70,220,000.00 |
| 13、募集资金补充流动资金部分 | 239,066,477.00 |
| 合 计 | 1,286,986,477.00 |
（二）前资募集资金实际使用情况及收益说明
前次实际募集资金计人民币约129202万元，扣除发行相关费用人民币503万元，实际净募集资金计人民币约128699万元。
截至2007年9月17日，前次募集资金实际使用情况如下：
1、北京新建印刷项目：计划投入人民币20000万元，实际投入人民币1100万元；
2、上海金茂印务股权收购：计划投入人民币4550万元，实际投入人民币4550万元；
3、上海金茂印务改扩建：计划投入人民币20000万元，实际投入人民币4489万元；
4、浙江茉织华印务股权收购：计划投入人民币3280万元，实际投入人民币2650万元；
5、浙江茉织华印务增资扩建：计划投入人民币9960万元，实际投入人民币0元；
6、上海茉织华服饰分公司扩建：计划投入人民币5000万元，实际投入人民币0元；
7、上海茉织华南汇分公司：计划投入人民币12000万元，实际投入人民币0元；
8、茉织华工业城30万套西装项目及茉织华工业城一期基础设施项目：计划投入人民币14908万元，实际投入人民币11596万元；
9、茉织华工业城330万条裤子项目：计划投入人民币6000万元，实际投入人民币4358万元；
10、茉织华工业城水洗、漂染项目：计划投入人民币2000万元，实际投入人民币1245万元；
11、50万套汽车座椅项目：计划投入人民币7022万元，实际投入人民币1118万元；
12、计划补充流动资金人民币23907万元，实际投入人民币23907万元。
上述总计使用募集资金共计人民币55013万元，尚余募集资金人民币73686万元。
2007年9月12日公司以电话方式向各位董事发出召开第三届董事会第27次会议的通知。会议于2007年9月17日在公司本部以通讯方式召开。会议审议通过公司前次募集资金的使用情况的议案以及前次募集资金剩余部分共计人民币73686万元的用途变更为开发九龙山旅游度假区项目的议案，公司独立董事关于变更部分募集资金用途发表了独立意见：募集资金的变更，符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。
2007年11月21日经公司2007年第一次股东大会表决通过公司变更部分募集资金用途的议案。
关于前次募集资金投资收益、变更过程、原因等情况，详见公司按照中国证监会发布的证监发行字（2007）500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关要求编制的《前次募集资金使用情况报告》。
公司前次募集资金实际的使用及用途变更程序均符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理非公开发行股票相关事宜的议案
为合法、高效地完成本次非公开发行A股股份工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行议案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜。
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、授权决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所上市流通事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
以上议案一至五项提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
2009年7月6日