湖南辰州矿业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司第二届董事会第四次会议于2009年7月10日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2009年7月7日通过电子邮件方式发给所有董事、监事、高管及保荐人代表。本次会议应参加表决董事为6人，实际参加表决董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以传真表决方式，6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于兼并重组湖南省安化县渣滓溪锑矿的议案》。同意本公司按照渣滓溪锑矿改制（兼并重组）的审计评估结果以零价格承债式兼并重组渣滓溪锑矿，整体接收渣滓溪锑矿全部经营性资产和债权债务以及全部在册员工，同时在其改制时以现金注资5000万元人民币，改制后新公司的注册资本为5000万元人民币，新公司为辰州矿业的全资子公司。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2009年7月10日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2009－34
湖南辰州矿业股份有限公司
关于兼并重组湖南省安化县渣滓溪锑矿的公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”或“本公司”）于2009年5月23日披露了与湖南省安化县渣滓溪锑矿（以下简称“渣滓溪锑矿”或“渣矿”）签署《兼并重组协议》的公告。（公告编号：临2009-28，具体内容刊载于2009年5月23日巨潮资讯网和中国证券报、上海证券报、证券时报）。
一、本次兼并重组方案概述
本公司将以承债式兼并重组渣滓溪锑矿，同时对渣滓溪锑矿进行改制。根据审计评估机构出具的对渣滓溪锑矿全部经营性资产及债权债务的评估结果和安化县人民政府2009年7月7日出具安政复[2009]9号《关于县渣滓溪锑矿企业改制资产处置意见的批复》，剥离渣矿非经营性资产并按照国家相关政策法规从净资产中计提预留改制成本后，最终同意由辰州矿业以零价格整体接收渣滓溪锑矿全部经营性资产和债权债务以及全部在册员工。经工商名称预核准，渣矿改制后的公司名称为湖南安化渣滓溪矿业有限公司（以下简称“新公司”），辰州矿业将在改制时以现金向新公司注资5000万元人民币，改制后新公司的注册资本为5000万元人民币，新公司为辰州矿业的全资子公司。
本公司于2009年7月10日召开二届四次董事会，对上述交易进行了审议，表决结果以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述交易的议案。
根据《深圳证券交易所上市规则》，本次兼并重组不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、渣滓溪锑矿的基本情况
渣滓溪锑矿自1906年建矿，位于安化县奎溪镇，是湖南省安化县属全民所有制国有中型矿山企业，注册资金1,000万元,主要从事锑矿及白钨矿的勘探、采选，锑及锑制品的冶炼、加工与销售等，目前已具备年产2,500吨精锑的冶炼、深加工生产能力，所产“华峰牌”精锑属国家优质产品，并荣获湖南省名牌产品称号，是商务部锑品出口供货资格认证企业，国家重点锑品生产基地。
渣滓溪锑矿拥有采矿权1个，面积0.7875平方公里；探矿权3个，面积16.26平方公里。矿权具体情况如下：
| 证号 | 勘查项目名称 | 勘查面积（km2） | 有效期限 | 备注 |
| T43420090102023572 | 湖南省安化县龙洞矿区锑矿普查 | 3.78 | 2009年1月21日至2010年1月20日 | 探矿权 |
| 4300000710121 | 湖南省安化县渣滓溪锑（钨）矿接替资源勘查(外围) | 11.69 | 2007年6月13日至2010年6月13日 | 探矿权 |
| 430000071020 | 湖南省安化县渣滓溪锑（钨）矿采矿权-340米标高以下接替资源勘查 | 0.79 | 2007年6月13日至2010年6月12日 | 探矿权 |
| 4300000620009 | 湖南省安化县渣滓溪锑矿采矿权 | 0.7875 | 2006年1月至2009年1月 | 正在办理延期手续 |
渣滓溪锑矿锑（钨）矿资源较为丰富，锑是矿区的主要矿产，钨为异体共生矿产，未发现其它共生、伴生矿产。
根据湖南省矿产资源评审中心湘评审[2008]110号《湖南省安化县渣滓溪锑（钨）矿区渣滓溪锑矿资源储量核实报告评审意见书》，并经湖南省国土资源厅湘国土资储备字[2008]053号备案，截止2007年年底，渣滓溪锑矿保有资源储量(122b＋333)锑矿石量28.9万吨，金属量18,065.3吨；钨矿石量8.6万吨，金属量593吨。
根据具有证券期货从业资格的湖南湘资源资产评估有限公司出具的《湖南省安化县渣滓溪锑矿资产评估报告书》（湘资源[2009]评字第043号），以2009年5月31日为评估基准日，剥离非经营性资产后，渣滓溪锑矿经评估的总资产为7,140.12万元，负债为7,146.90万元，净资产为-6.78万元。
根据大公天华会计师事务所有限公司出具的大公天华会审字[2009]第022号《湖南省安化县渣滓溪锑矿审计报告》，截至2009年5月31日，渣滓溪锑矿经审计的总资产为7,724.88万元，负债为7,146.90万元，净资产为577.98万元。2008年度渣滓溪锑矿实现的主营业务收入为83,869,945.57元，净利润3,909,346.98 元。
三、本次兼并重组获得政府部门批准的情况
本次兼并重组取得了安化县人民政府安政复[2009]6号《关于同意县渣滓溪锑矿改制（兼并重组）的批复》和安政复[2009]9号《关于县渣滓溪锑矿企业改制资产处置的批复》，同意由辰州矿业对渣滓溪锑矿进行兼并重组并实行改制，同意辰州矿业根据安化县财政局核准确认的湖南湘资源资产评估有限公司出具的[2009]评字第043号《资产评估报告书》评估结果，以零价格按承债方式对渣滓溪锑矿的经营性资产进行兼并重组；同时由辰州矿业在渣滓溪锑矿改制时注入现金5000万元作为注册资本，完成新公司工商注册登记等相关手续。
根据安化县财政局安财资[2009]118号《关于安化县渣滓溪锑矿资产评估报告书的核准批复》，安化县财政局作为县国有资产管理部门对湘资源资产评估有限公司出具的[2009]043号《安化县渣滓溪锑矿改制（兼并重组）资产评估报告书》进行了核准确认。
四、新公司发展规划
未来三到五年内，辰州矿业将根据渣滓溪锑矿的资源状况投资13,300多万元，对渣滓溪锑矿现有井下开拓和采选冶系统进行技术改造，加大深边部的探矿力度，逐步使渣矿达到年产锑品5,000吨，钨品500标吨的生产能力。
五、项目风险分析
1、市场风险：渣滓溪锑矿主要产锑，技改扩建工程完成后，会生产部分钨精矿，所以锑和钨产品价格的大幅波动，会对未来新公司的经营业绩带来一定的影响。
2、政策风险：目前渣矿《采矿权许可证》已经过期，正在国土资源部门办理延续手续，由于国家近期对新办锑钨的采矿权证实行严格控制，可能会给办理采矿权许可证延续手续增加一定难度，从而对矿山的生产造成一定的影响。
3、管理风险：渣矿为百年老矿，人员包袱较重，历史欠帐较多，市场化机制与管理理念的形成及员工观念的转变尚需要一个较长的过程，在此期间会给新公司的生产经营管理会带来较大压力。
六、兼并重组的目的和对公司的影响
本次兼并重组符合辰州矿业“做大黄金、做强锑钨”的发展战略。
新公司计划在本次兼并改制完成后3至5年内达到年产锑品5,000吨，钨品500标吨的生产能力，本次兼并重组对本公司锑、钨业务和利润将形成一定的支撑，产品自给率将有所提高，进一步提升公司在锑品行业的市场地位。
七、备案文件
1、安化县人民政府《关于县渣滓溪锑矿企业改制资产处置意见的批复》；
2、《湖南省安化县渣滓溪锑矿审计报告》；
3、《湖南省安化县渣滓溪锑矿资产评估报告书》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2009年7月10日