中航重机股份有限公司三届董事会第21次临时会议决议公告暨关于召开二○○九年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称"公司"或"中航重机"）董事会于2009年7月22日发出关于召开三届董事会第21次临时会议的通知，于2009年7月27日以通讯表决方式召开公司三届董事会第21次临时会议，公司10名董事均参加了通讯表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议以通讯表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司与中国航空工业集团公司同时对公司子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司进行增资的议案》
公司于2009年5月4日召开的三届董事会第15次临时会议审议通过了《关于公司与中国航空工业集团公司同时对公司子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司进行增资的议案》（详见2009年5月5日上交所网站www.sse.com.cn），同意公司与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）分别对子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司（以下简称“燃机公司”）增资2.5亿元，增资价格以燃机公司的资产评估结果为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第97号《资产评估报告书》，截至2009年3月31日，燃机公司的评估净资产值为31,456.79万元。为此，经测算，公司和中航工业本次向燃机公司分别增资的2.5亿元，其中: 10,118.48万元作为燃机公司的注册资本金, 其余14,881.52万元计入燃机公司的资本公积。本次增资后，燃机公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 中航重机股份有限公司 | 22,850.28 | 69.30% |
| 中国航空工业集团公司 | 10,118.48 | 30.70% |
| 合计 | 32,968.76 | 100.00% |
本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
关联董事谭卫东、姬苏春予以了回避表决。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
同意提议召开公司2009年第二次临时股东大会，审议上述《关于公司与中国航空工业集团公司同时对公司子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司进行增资的议案》以及2009年5月21日召开的三届董事会第17次临时会议审议通过的《关于申请流动资金贷款的议案》（详见2009年5月22日上交所网站www.sse.com.cn）、2009年6月2日召开的三届董事会第19次临时会议审议通过的《关于发行短期融资券的议案》、《关于在中航第一集团财务有限责任公司存款的议案》（详见2009年6月3日上交所网站www.sse.com.cn）、2009年7月20日召开的三届董事会第20次临时会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》（详见2009年7月21日上交所网站www.sse.com.cn）。公司2009年第二次临时股东大会通知详见附件。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
附：中航重机股份有限公司2009年第二次临时股东大会通知
一、会议召开基本情况
1、会议时间：2009年8月12日（星期三）上午9:00时
2、会议地点：北京市朝阳区小营北路19号富裕发大厦五层中航世新公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场投票
5、会议出席对象：
（1）截至2009年8月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人；
（2）委托他人参加会议的，代理人需持股东本人授权委托书及相关证件；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司见证律师及本公司邀请的其他人员等。
二、会议审议事项
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
2、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
3、审议通过《关于发行短期融资券的议案》；
4、审议通过《关于公司与中国航空工业集团公司同时对公司子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司进行增资的议案》；
5、审议通过《关于在中航第一集团财务有限责任公司存款的议案》；
6、审议通过《关于申请流动资金贷款的议案》。
三、会议登记办法
1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
3、委托代表人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
4、会议登记地点：公司证券法务部
5、会议登记时间：2008年8月10日上午9:00～下午5:00
四、其它事项
1、会议一天，食宿自理。
2、联系电话：0851-3808861
3、传真：0851-3808501
4、联系人：葛增柱、王文胜
5、公司地址：贵阳市小河区锦江路110号10层
6、邮编：550009
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
二○○九年七月二十七日
附件：
投票代理委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席我公司2009年8月11日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2009年第二次临时股东大会，并全权代表本人行使表决权。
1、委托人身份证号码(附注)：
2、股东账号： 持股数(附注2)：
3、被委托人签名： 身份证号码：
签署：_________________________(附注3)
委托日期：2009年 月 日
附注：
1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。