湖北兴发化工集团股份有限公司
六届六次董事会决议公告
公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2009年7月28日以通讯方式召开了六届六次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于7月22日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定公司内部控制有关制度的议案。
为强化公司内部控制与管理，进一步规范公司法人治理结构，不断提升公司管理水平，会议制定了《总经理工作细则》（修订）、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《投资管理制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等7项基本管理制度。
根据财政部、证监会等国家五部委关于印发《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）的通知要求，公司成立了内控制度建设领导机构和工作专班，依据国家有关法律法规和《公司章程》，聘请有关专家和中介机构，历时半年时间，对公司的内部控制制度进行了认真修订和不断完善，已基本形成了包括公司内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与传递、内部监督等要素在内的内部控制体系，贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的整个业务和事项。
公司内部控制体系中关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》（修订）、《对外担保管理制度》等20项基本制度已经在公司本次和历届董事会或股东大会上审议通过。
按照《公司章程》，公司总经理牵头，按照《基本规范》要求，进一步修订完善了包括生产经营、财务管理、人力资源、企业文化、社会责任等涉及公司各方面业务和事项的具体规章，由公司总经理办公会通过后执行。
公司《总经理工作细则》（修订）、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《投资管理制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年七月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2009—36
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2009年第二次临时股东大会
增加临时提案的补充通知
公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009 年7月14日在上海证券交易所网站上刊登了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》（修订版），公告了公司召开2009年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。
2009 年7月27日，公司董事会收到公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发集团”，宜昌兴发集团持有公司62,762,202股股票，占公司股份总数的20.75%）提交的《关于提请湖北兴发化工集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，要求公司董事会将该提案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
公司五届二十三次、五届二十四次、六届四次董事会先后审议通过了为重庆兴发金冠化工有限公司、湖北兴福电子材料有限公司提供贷款担保等议案，（已分别于2008年10月21日、2008年12月30日以及2009年6月20日在公司指定媒体和上海证券交易所网站上进行了公告）。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规以及政策的规定，公司为重庆兴发金冠化工有限公司提供贷款担保时，其累计公告的担保总额超过公司2007年度经审计净资产的50%；公司为湖北兴福电子材料有限公司提供贷款担保时，其累计公告的担保总额超过公司2008年度经审计净资产的50%。因此，上述担保事宜还需提交公司股东大会审议通过。
宜昌兴发集团提议将上述担保事宜作为临时提案，提交2009年第二次临时股东大会审议批准。议案具体内容如下：
一、为重庆兴发金冠化工有限公司提供不超过4500万元担保额度事宜
担保额度：为重庆兴发金冠化工有限公司提供贷款余额不超过4500万元的担保额度
担保期限：为兴发金冠公司在中国建设银行垫江支行的项目流动资金贷款（1500万元）担保期限为一年；为兴发金冠公司在重庆农村商业银行流动资金贷款（3000万元）担保期限为一年
担保方式：公司与兴发金冠公司另一股东上海百金化工有限公司共同承担连带担保责任
二、为重庆兴发金冠化工有限公司提供不超过2600万元担保额度事宜（未与银行签署借款合同，相关的担保协议也未签订）
担保额度：为重庆兴发金冠化工有限公司提供贷款余额不超过2600万元的担保额度
担保期限：担保期限一年
担保方式：公司与兴发金冠公司另一股东上海百金化工有限公司共同承担连带担保责任
三、为湖北兴福电子材料有限公司提供不超过6500万元担保额度事宜（未与银行签署借款合同，相关的担保协议也未签订）
担保额度：公司为湖北兴福电子材料有限公司提供贷款余额不超过6500万元的担保额度
担保期限：担保期限为五年
担保方式：连带责任保证方式
截止2009年6月30日，公司对控股子公司实际提供贷款担保额度为9846万元，对合营公司实际提供担保额度为38000万元，公司实际提供担保总额合计为47846万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
上述担保具体内容详见2008年10月21日、2008年12月30日以及2009年6月20日在指定媒体和上海证券交易所网站上刊登的公司担保公告。
公司董事会认为，宜昌兴发集团具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合公司法以及公司章程的规定。公司董事会同意按照《上市公司股东大会议事规则》以及公司章程规定将上述临时提案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
增加上述提案后，公司2009年第二次临时股东大会共审议11项议案：
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量
（4）发行方式
（5）认购方式
（6）限售期
（7）发行对象
（8）发行价格
（9）本次发行前公司滚存利润分配
（10）发行决议有效期
3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案
4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
（1）关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的可行性分析
（2）关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产可行性分析
（3）关于偿还银行贷款可行性分析
6、审议关于批准公司与宜昌兴发集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案
7、审议关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的议案
8、审议关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产暨关联交易的议案
9、审议关于同意宜昌兴发集团有限责任公司免于发出收购要约的议案
10、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
11、审议关于为重庆兴发金冠化工有限公司和湖北兴福电子材料有限公司提供贷款担保的议案
(1)为重庆兴发金冠化工有限公司提供不超过4500万元担保额度事宜
(2)为重庆兴发金冠化工有限公司提供不超过2600万元担保额度事宜
(3)为湖北兴福电子材料有限公司提供不超过6500万元担保额度事宜
增加上述提案后，网络投票具体操作流程表如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 审议关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2元 |
| 2.1 | 发行股票种类 | 2.01元 |
| 2.2 | 每股面值 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 认购方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 发行对象 | 2.07元 |
| 2.8 | 发行价格 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润分配 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 审议关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3元 |
| 4 | 审议关于公司董事会前次募集资金使用情况报告的议案 | 4元 |
| 5 | 审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | 5元 |
| 5.1 | 关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的可行性分析 | 5.01元 |
| 5.2 | 关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产可行性分析 | 5.02元 |
| 5.3 | 关于偿还银行贷款的可行性分析 | 5.03元 |
| 审议关于批准公司与宜昌兴发集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 | 6元 | |
| 7 | 审议关于向湖北兴福电子材料有限公司进行增资用于建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目的议案 | 7元 |
| 8 | 审议关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产暨关联交易的议案 | 8元 |
| 9 | 审议关于同意宜昌兴发集团有限责任公司免于发出收购要约的议案 | 9元 |
| 10 | 审议关于提前股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 10元 |
| 11 | 审议关于为重庆兴发金冠化工有限公司和湖北兴福电子材料有限公司提供贷款担保的议案 | 11元 |
| 11.1 | 为重庆兴发金冠化工有限公司提供不超过4500万元担保额度事宜 | 11.01元 |
| 11.2 | 为重庆兴发金冠化工有限公司提供不超过2600万元担保额度事宜 | 11.02元 |
| 11.3 | 为湖北兴福电子材料有限公司提供不超过6500万元担保额度事宜 | 11.03元 |
除增加上述临时提案外，公司2009年第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2009年7月28日