山东海龙股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
Ⅰ、重要提示
在本次股东大会召开期间，无增加、变更和否决提案。
Ⅱ、会议召开的情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长逄奉建先生
3、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2009年7月28日上午9：30
（2）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：2009年7月28日9:30—11:30，13:00—15:00。
采用互联网投票的时间：2009年7月27日15:00—2009年7月28日15:00。
4、现场会议地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号海龙宾馆三楼会议室。
5、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
Ⅲ、会议出席情况
出席公司本次股东大会的股东共73人，代表股份数378,149,887股，占公司总股数的43.77％。其中，出席现场会议的股东共6人，代表股份数376,269,519股，占公司总股数的43.55％；通过网络投票的股东67人，代表股份数1,880,368股，占公司总股本的0.22％。
Ⅳ、议案审议和表决情况
本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。
1、总的表决情况：
同意378,026,787股，占出席会议所有股东所持表决权的99.97％；
反对55,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权67,600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。
2、表决结果：该议案审议通过。
二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
(一) 发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(二) 发行方式和发行时间；
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(三) 发行数量；
本次非公开发行股票数量区间为不低于6,000万股（含本数），不超过12,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(四) 发行对象；
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(五) 认购方式；
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(六) 发行价格和定价原则；
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(七) 限售期；
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(九) 上市地点；
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(十) 募集资金数量及用途；
本次非公开发行股票募集资金净额不超过50,000万元，其中35,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
(十一) 决议的有效期；
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
1、总的表决情况：
同意377,964,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95％；
反对51,700股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权133,874股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。
2、表决结果：该议案审议通过。
三、审议《关于<非公开发行股票预案>的议案》；
具体内容详见2009年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
1、总的表决情况：
同意377,919,413股，占出席会议所有股东所持表决权的99.94％；
反对49,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.01％；
弃权181,1374股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。
2、表决结果：该议案审议通过。
四、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2009年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
1、总的表决情况：
同意377,898,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.93％；
反对16,200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权235,374股，占出席会议所有股东所持表决权的0.06％。
2、表决结果：该议案审议通过。
五、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
具体内容详见2009年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
1、总的表决情况：
同意377,856,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.92％；
反对14,400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权279,374股，占出席会议所有股东所持表决权的0.07％。
2、表决结果：该议案审议通过。
六、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》；
根据《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。
1、总的表决情况：
同意377,852,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.92％；
反对17,200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权280,574股，占出席会议所有股东所持表决权的0.07％。
2、表决结果：该议案审议通过。
七、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜。
（二）批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
（三）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等。
（四）在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
（五）根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
（六）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项。
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（八）如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次非公开发行具体方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜。
（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（十）授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
1、总的表决情况：
同意377,816,313股，占出席会议所有股东所持表决权的99.91％；
反对15,400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权318,174股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08％。
2、表决结果：该议案审议通过。
八、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议案》；
潍坊钢铁集团有限公司财务状况良好，与其建立互保关系，不会损害公司利益,董事会同意与其建立10,000万元的互保关系。
具体内容详见2009年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司对外担保公告。
1、总的表决情况：
同意377,300,257股，占出席会议所有股东所持表决权的99.77％；
反对533,256股，占出席会议所有股东所持表决权的0.14％；
弃权316,374股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08％。
2、表决结果：该议案审议通过。
九、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保的议案》；
阿拉尔新农棉浆有限责任公司为公司参股子公司，此项担保是生产经营所需，符合公司发展的要求，董事会同意为其3,600万元人民币贷款提供担保。
具体内容详见2009年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司对外担保公告。
1、总的表决情况：
同意377,819,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.91％；
反对15,400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％；
弃权315,374股，占出席会议所有股东所持表决权的0.08％。
2、表决结果：该议案审议通过。
十、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》；
吴江汇谦纺织有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，与吴江汇谦纺织有限公司发展友好的经济合作关系，在借款担保方面为其担保，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展，董事会一致同意为其2,500万元人民币贷款提供担保。
具体内容详见2009年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司对外担保公告。
1、总的表决情况：
同意377,286,957股，占出席会议所有股东所持表决权的99.77％；
反对535,256股，占出席会议所有股东所持表决权的0.14％；
弃权327,674股，占出席会议所有股东所持表决权的0.09％。
2、表决结果：该议案审议通过。
Ⅴ、网络投票前十大流通股东表决情况
| 名称 | 肖秋 | 钱华 | 肖洪松 | 韩沱曦 | 陈君 | 郑宇 | 谢峥 | 李维林 | 王粉娣 | 孟繁巍 |
| 所持股数（股） | 400,000 | 340,000 | 270,800 | 161,150 | 110,000 | 41,700 | 41,300 | 37,200 | 37,000 | 35,000 |
| 1.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.04 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.05 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.06 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.07 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.08 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.09 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.10 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.11 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 3.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 4.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 5.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 同意 | 未投 |
| 6.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 未投 | 同意 |
| 7.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 未投 | 未投 |
| 8.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 未投 | 未投 |
| 9.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 未投 | 未投 | |
| 10.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 未投 | 同意 | 未投 | 未投 |
Ⅵ、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所
2、律师姓名：易朝蓬
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序（含网络投票表决）合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
Ⅶ、备查文件
1、广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书；
2、山东海龙股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月二十八日