成商集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2009年8月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于投资建设成都茂业中心项目的议案》。
为积极推进公司发展战略规划的实施，继续拓展新店，同意公司与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德“）签订《联建协议书》，对成都崇德拥有的宗地编号为GX15（213）：2006-061，位于成都南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组、仁和村6组）的地块进行开发，建设一规划约33.86万平方米的商业体。本公司拥有地下一层至地面四层裙楼面积约为6.83万平方米商业物业和地下二层2.32万平方米地下停车场及对应的土地权益，并承担相应土地使用权成本7963万元及开发成本。成都崇德拥有其余部分物业及对应的土地权益，并承担相应土地使用权成本14788万元及开发成本。本公司预计总投资额4.28亿元，其中，承担土地使用权成本7963万元，其它建设开发成本费用3.48亿元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法人，上述事项构成公司的关联交易。关联董事王福琴女士、曹宏女士、王贵升先生及韩玉女士回避了表决。关联交易的具体内容详见同日刊登的关联交易公告。
二、审议通过了《关于投资设立成商集团成都人民商场有限公司的议案》。
根据公司经营发展需要，同意公司出资人民币2000万元，设立成商集团成都人民商场有限公司。成商集团成都人民商场有限公司注册资本2000万元，经营范围为批发、零售商品等（最终以工商行政管理部门核定为准）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2009年8月20日召开2009年第三次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年八月五日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2009-28号
成商集团股份有限公司
关联交易暨项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：该项目尚须公司股东大会审议通过。协议生效后，甲、乙双方需在国土资源部门办理土地使用权加名手续。
●交易完成后对上市公司的影响：项目建成后，将进一步完善公司在成都市的商业网点布局，巩固和提升公司在成都市百货零售市场的地位及竞争力，增强公司的持续盈利能力。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：2008年6月发生与同一关联人的交易1次，交易金额4,255.27万元。
一、关联交易概述
为积极推进公司发展战略规划的实施，继续拓展新店，2009年8月3日，公司与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德“）签订《联建协议书》，拟对成都崇德拥有的宗地编号为GX15（213）：2006-061，位于成都南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组、仁和村6组）的地块（以下简称”标的地块“）进行开发，建设一规划约33.86万平方米的商业体。
本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
2009年8月3日，公司召开了第六届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设成都茂业中心项目的议案》。关联董事王福琴女士、曹宏女士、王贵升先生及韩玉女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。协议生效后，甲、乙双方还需在国土资源部门办理土地使用权加名手续。
二、关联方介绍
1、公司与成都崇德的关系
本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（三）条之规定，成都崇德为本公司关联法人。
2、关联方基本情况
公司名称：成都崇德投资有限公司
成立时间：2005年9月2日
注册地址：成都市南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组仁和村6组）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张静
注册资本：人民币 2000万元
主营业务：房地产开发、物业管理等。
三、关联交易标的基本情况
1、项目投资的主要内容：成都茂业中心项目。项目建设规划暂定为商业、写字楼、公寓及配套车库。项目建设用地面积22705.53平方米，总建筑面积338652.17平方米，其中商业裙楼47032.47平方米，写字楼167531.72平方米，公寓56410.45平方米，地下一层商业21267.53平方米，地下二、三层停车库（含设备房等）46410平方米。
2、主要投资方的出资：
（1）本公司预计投资总额4.28亿元，其中，承担土地使用权成本7963万元，其它建设开发成本费用3.48亿元，经初步测算具体费用明细包括转让税金243万元、前期工程费用1726万元、建安成本费用28620万元、间接开发费用4250万元。项目资金来源为公司自有资金及项目贷款。
（2）成都崇德预计投资总额10.27亿元，其中，承担土地使用权成本14788万元，其它建设开发成本费用8.79亿元。
3、项目建设期：根据同类一般项目的开发时间，结合本项目的具体情况，预计项目建设时间从2009年8月底起到2011年10月底整体竣工验收结束，共26个月。
4、市场定位及可行性分析：项目建成后，本公司拥有的商业部分将用于经营百货店。根据该项目的可行性分析报告，预计本公司拥有的项目部分经营期内部收益率约18%。
四、关联交易合同主要内容和定价政策
1、签署协议各方：
甲方：成都崇德投资有限公司
乙方：成商集团股份有限公司
2、合作方式及权益分配
（1）乙方拥有地下一层至地面四层裙楼面积约为6.83万平方米商业物业和地下二层2.32万平方米地下停车场及对应的土地权益，并承担相应土地使用权成本7963万元及开发成本；甲方拥有其余部分物业及对应的土地权益，并承担相应土地使用权成本14788万元及开发成本。
（2）甲方应自本协议签订之日起60日内在国土资源部门为乙方办理土地使用权人加名手续。乙方自本协议生效后十日内向甲方支付土地使用权成本的50%即3981.5万元，待土地使用权人加名手续办理完毕后十日内支付余下的50%即3981.5万元。
（3）甲、乙双方各自承担其拥有的物业部分的开发成本费用，对于无法分割的公共部分的开发成本费用按双方各自拥有的物业面积比例分摊，由甲、乙双方根据与各施工单位、材料设备供应商等签订的协议分别支付。
（4）甲方负责牵头办理本项目的全部开发手续，含相关政府批文、规划设计要点、开工许可证、预售许可证等，为简化操作, 如需要双方共同办理的相关事宜, 乙方可委托甲方代为办理，涉及的费用支出由双方按各自拥有的物业面积比例分摊。
3、定价政策及付款方式：根据具有从事证券业务资产评估资格的中介机构四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2009）89号评估报告，在评估基准日2009年7月31日，宗地编号为GX15（213）：2006-061，位于成都南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组、仁和村6组）的地块土地使用权评估总价为27571.40万元，本公司开发并拥有的物业分摊的土地使用权价值为9690.47万元。甲、乙双方参照该评估价值，协商确定乙方应承担的土地使用权成本为7963万元。其它建设开发成本费用根据与各施工单位及材料设备供应商等签订的协议确定并支付。
4、协议生效条件：经双方签字盖章并经乙方有权审批机构批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司投资建设茂业中心项目是为积极推进公司发展战略规划的实施，继续拓展新店，扩大主营业务经营规模。茂业中心项目地理位置优越，位于成都市规划的城南副中心，成都南部新城定位为“一座以软件及服务外包产业为主导的科技商务新城”，以科技创新、软件研发、总部商务、现代服务、文化休闲、生活配套为主导，以高新技术开发区和会展中心为支撑，试图着力打造“科技、商务、国际、时尚、宜居”的南城。目前该区域商业设施不够完善、生活配套不足，商业地产仍然处于供应稀缺的状态。茂业中心商业项目符合成都市商业发展趋势和需求。项目建成后，将进一步完善公司在成都市的商业网点布局，巩固和提升公司在成都市百货零售市场地位及竞争力，增强公司的持续盈利能力。
六、独立董事意见
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于投资建设成都茂业中心项目的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
3、同意公司与成都崇德投资有限公司签订《联建协议书》。
七、历史关联交易情况
1、关联人情况：关联方成都崇德投资有限公司的实际控制人黄茂如先生系本公司实际控制人。成都崇德未曾向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况。本公司董事曹宏女士及韩玉女士系成都崇德董事。
2、2008年6月，本公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司收购了成都崇德持有的南充崇德实业有限公司（已更名为“成商集团南充商业有限公司”）100%股权及3755.87万元债权，收购价格以资产评估及债权分析价值为依据，作价人民币4,255.27万元。该项交易已执行完毕。
3、收购完成后至2008年末，成商集团南充商业有限公司发生亏损金额1,736,642.63元。本公司对收购的股权及债权未计提减值准备。
八、备查文件目录
1、经与会董事会签字确认的第六届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《联建协议书》；
4、川华衡评报（2009）89号评估报告；
5、项目可行性分析报告。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年八月五日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2009-29号
成商集团股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年8月20日（星期四）上午10：00
●股权登记日：2009年8月11日
●会议召开地点：成都市锦江宾馆
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
成商集团股份有限公司2009年8月3日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2009年8月20日上午10：00；
3、会议地点和会议方式：成都市锦江宾馆现场召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于投资建设成都茂业中心项目的议案》 | 否 |
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的第六届董事会第二次会议决议公告及关联交易暨项目投资公告。
三、会议出席对象
1、截止2009年8月11日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。
四、参会登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2009年8月12日至8月19日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
五、联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：郑怡、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610011
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月五日
附件:
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会。
股东姓名（或名称）： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）