国旅联合股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的第二次通知
本公司曾于 2009年7 月16 日在《上海证券报》上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议时间：现场会议召开时间为2009年8月14日上午9：00；网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。
二、现场会议地点：南京市江宁区汤山镇温泉路8号，颐尚温泉度假酒店。
三、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议内容：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》;
3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议案》。
7、《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议案》。
五、股权登记日：
2009年8月10日
六、出席及列席会议人员：
(1)本次股东大会的股权登记日为2009年8月10日。截止2009年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
七、出席现场会议登记事项：
1．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2．登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009年8月13日上午9:00至下午15:00。
登记地点：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
公司联系地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
联系人：江学军、郭旸
联系方式：
电话：（025）84700028
传真：（025）84715378
邮编：210029
3．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
八、股东参加网络投票的程序及相关事项：
1、网络投票时间：2009年8月14日(星期五)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
2、截止2009年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
①投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738358 | 国旅投票 |
②股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表“议案一”，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 元 |
| 2 | 《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 元 |
| 2-1 | 发行方式 | 2.01 元 |
| 2-2 | 发行股票种类和面值 | 2.02 元 |
| 2-3 | 发行数量 | 2.03 元 |
| 2-4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 元 |
| 2-5 | 定价基准日、发行价格 | 2.05 元 |
| 2-6 | 锁定期安排 | 2.06 元 |
| 2-7 | 上市地点 | 2.07 元 |
| 2-8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 元 |
| 2-9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | 2.09 元 |
| 2-10 | 决议有效期限 | 2.10 元 |
| 3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》 | 3.00 元 |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | 4.00 元 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 5.00 元 |
| 6 | 《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议案》 | 6.00 元 |
| 7 | 《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议案》 | 7.00 元 |
注：99 元代表本次股东大会所有17项议案。
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
③投票举例
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
A．股权登记日持有“国旅联合”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
B．股权登记日持有“国旅联合”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
④注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此通知。
国旅联合股份有限公司
二○○九年八月十日
附件：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国旅联合股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |
| 2 | 《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》 | |
| 2-1 | 发行方式 | |
| 2-2 | 发行股票种类和面值 | |
| 2-3 | 发行数量 | |
| 2-4 | 发行对象及认购方式 | |
| 2-5 | 定价基准日、发行价格 | |
| 2-6 | 锁定期安排 | |
| 2-7 | 上市地点 | |
| 2-8 | 募集资金数量和用途 | |
| 2-9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | |
| 2-10 | 决议有效期限 | |
| 3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》 | |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |
| 6 | 《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议案》 | |
| 7 | 《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议案》 |
委托日期：