中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议通知于2009年8月5日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2009年8月10日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
1、关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，与公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本4.652亿元，法定代表人邬小蕙。
本着存取自由的原则，董事会同意公司将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在中粮财务有限责任公司存款，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项。
因本项议案属于关联交易，公司董事会孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟五名关联董事已回避表决，其余四名董事参与表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
本议案已根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定提交公司独立董事进行了事前审核确认，并同意提交本次董事会审议。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于向中粮集团有限公司申请续借委托贷款的议案。
因公司经营发展需要，公司于2008年8月向中粮集团有限公司申请了20.67亿人民币元的委托贷款，期限一年，贷款利率执行中国人民银行公布的同期同档次基准利率。该笔委托贷款全部用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设。2009年7月7日，公司归还了中粮集团有限公司4.92亿元。
现因后沙峪项目持续开发的需要，董事会同意公司向中粮集团有限公司申请续借委托贷款15.75亿元，期限一年，贷款利率按中国人民银行公布的同期同档次基准利率下浮10％执行。
本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请续借委托贷款的关联交易发表以下独立意见：
（1）本次向控股股东中粮集团有限公司申请的委托贷款利率执行中国人民银行公布的同期同档次基准利率，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（4）本次关联交易完成后，体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十二日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2009－021
中粮地产（集团）股份有限公司关于
在中粮财务有限公司存款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本着存取自由的原则，公司拟将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在中粮财务有限责任公司存款，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项。该项关联交易已取得独立董事的事前确认并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。
4、《关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本4.652亿元，法定代表人邬小蕙。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本公司与中粮财务有限责任公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，同受中粮集团有限公司的实质控制。
三、关联交易标的基本情况
本着存取自由的原则，公司拟将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司在中粮财务公司办理存款业务，有利于方便资金管理，获得便利、优质的服务，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事的意见
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，与公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本4.652亿元，法定代表人邬小蕙。
本着存取自由的原则，公司拟将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。
我们通过对中粮财务公司的调查了解及查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：（1）中粮财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（2）中粮财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国人民银行和中国银监会的严格监管，同时中粮财务公司设置了一系列的风险内控手段。在上述风险控制的条件下，同意中粮财务公司向本公司提供存款业务服务；（3）公司为方便管理资金，本着存取自由的原则，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，是公司日常经营管理活动的需要；（4）中粮财务公司为本公司提供存款业务服务，存款利率不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
六、备查文件
1、独立董事关于在中粮财务有限公司办理存款业务的事前确认函；
2、本公司第六届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于在中粮财务有限公司办理存款业务的独立意见。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十二日