债券代码：126015 债券简称：08康美债
康美药业股份有限公司第五届董事会2009年度第五次临时会议决议暨召开2009年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2009年度第五次临时会议于2009年8月13日上午10:30在公司五楼小会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于计划投资40,000万元建设东北人参、中药材医药产业平台项目的议案》；
吉林是北药基地之一，也是三大中药特产区之一，其中药为主的现代医药行业发展迅速。吉林省通化市是东北东部的交通枢纽、商贸中心、物流集散地和连接内地与沿海的开放前沿，是中国人参之乡、中药之乡和全国第一个被命名的中国医药城，是国家级现代中药、生物医药产业基地、国家高技术产业基地和知名的中国北药生产基地。药物资源得天独厚，是我国的三大天然药库之一。
2009年公司与通化市人民政府签署了合作框架协议，双方计划在人参产业，中药材种植，医药产业，物流贸易，品牌创建、科技创新和人才等重点领域进行全面合作。通化市人民政府将大力支持公司进入中药材、医药等产业发展，进一步拓展人参产业项目，并给予最大程度的政策扶持。
伴随着公司打造医药资源型企业步伐的加快，作为国际上规模最大的专业人参制品企业、省农业产业化重点龙头企业，全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司依托集安人参资源优势，将进一步整合当地人参资源，统一新开河人参加工工艺、标准质量、市场营销和包装标识，扩大人参等特色产品的精深加工规模，推进长白山中药材市场、药品流通市场建设，积极构建医药生产和商贸服务平台，以中药代理、物流配送、连锁经营、仓储、贸易服务和出口基地等平台建设为重点，加强人参、中药材及医药产品的市场链接和协同发展，联合共建现代医药物流网络和流通业态。
随着全局性医疗体制改革逐步推开，为贯彻落实吉林省《加快推进医药产业发展的意见》，大力发展长白山地区、辐射东北地区医药流通服务水平，加快集安中医药强市建设步伐；为整合要素，优化资源配置，扩大生产规模，增强企业发展能力，经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资40,000万元开展东北人参产业项目，计划2年时间打造一个以东北人参、中药材商业业务为基础，集采购、仓储、贸易服务、物流配送于一体的大型产业平台，资金来源为企业自筹，预计年可新增业务收入40,000万元，实现税前利润6,000万元。公司全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司申请增加中药材（收购）、中药饮片、中成药、保健食品经营资格，并负责本项投资业务。公司将根据康美新开河（吉林）药业有限公司的业务发展的实际需要分期投入资金，逐步到位。
本议案须报公司2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次投资业务有关的全部事宜。
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二、审议通过《关于计划投资30,000万元建设康美（北京）药业有限公司中药生产基地项目的议案》；
北京人均用药水平及其增长速度为全国第一，市场潜力巨大。北京大型医院众多，医疗水平高，是全国的医疗中心，同时也是重要的销售市场。中药产业是北京具有传统优势的产业之一，依托北京的市场优势、社会环境优势，在北京大力发展中药业大有可为。北京大型医院众多，医疗水平高，是全国的医疗中心，同时也是重要的销售市场。用医药行业的术语讲，凡是能够在北京地区销售的药品，就可以在国内任何地方畅通无阻。同时，北京具有活跃的信息市场、雄厚的资金市场和比较完善的城市配套条件与良好的地区信誉度。北京的风险投资、中介服务等对生物工程和新医药产业发展十分重要的服务体系相对健全。
2009年，北京市首次以市政府名义召开了首都中医药发展大会。会上还印发了《北京市人民政府关于促进首都中医药事业发展的意见》。在基本医疗保险报销目录中增加中医诊疗项目、配备中医全科医生等多项扶持中医药发展的措施也相继出台。根据《北京市人民政府关于促进首都中医药事业发展的意见》，3年内全市医疗机构都将向市民提供中医药服务，建立覆盖城乡，群众方便可及的中医药服务网络。未来3年内，全市所有社区卫生服务中心都将配备中医全科医师，建立中医药健康促进指导室，为城乡居民建立中医健康档案，提供养生保健等全面健康服务。同时，北京市率先在全国允许公立医院名中医师到执业注册地点以外的社区农村行医，让城乡居民不出社区、不出村就能看得上病，看好病。《意见》中提出，为保证向群众提供价格低廉的中医药服务，政府将全额拨款1.8个亿对政府举办的中医医疗机构人员基本工资、国家规定范围内津贴实行补偿。同时，在基本医疗保险报销目录中增加中医诊疗项目，为市民提供实惠。《意见》中提出支持中医药产业发展，培育中药现代化科技产业基地。支持北京经济技术开发区和大兴区生物医药产业基地的中药研发和生产，鼓励和引导产业集聚发展，进一步壮大首都中医药产业实力。根据《意见》，北京市各委办局、各区县政府将尽快制定落实政策、措施的配套文件，确保各项政策和措施落到实处。
随着市场对公司中药饮片的需求日益扩大，从新增的客户及潜在的客户需求来看，公司现有的产能特别是北京地区的产能已远远不能满足市场需要。为了尽快形成产业化生产能力，充分利用公司管理和技术输出能力，利用北京的资源优势，建成新的中药饮片生产基地，进一步扩大中药饮片的产能开拓北京、天津等地的市场。
基于以上因素，经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资30,000万元在北京市建设康美（北京）中药生产基地项目，资金来源为企业自筹。项目拟征地约120亩，计划建筑面积为7万平方米。公司计划分期对项目进行投资，首期建设时间约为12个月。该项目全部达产后，预计年可新增销售收入约31,500万元，年利润总额约4,900万元（所得税后）。经初步测算，投资利润率为19.55%，全部投资财务内部收益率（所得税后）22.7%，全部投资回收期限（所得税后）约5.8年。
本项目的投资建设及运营管理将由公司全资子公司康美（北京）药业有限公司负责承担。
本议案须报公司2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次建设康美（北京）药业有限公司中药生产基地项目有关的全部事宜。
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三、审议通过《关于投资不超过8,000万元进行企业信息化网络系统升级改造及电子商务平台建设的议案》；
公司在2002年就开始进行公司信息化网络系统建设，以实施“计算机在中药饮片生产管理中的应用”和“医药企业综合信息化管理系统”项目为重点，建立了企业生产经营主系统功能模型、数据模型和全公司的信息资源管理基础标准，为我公司在企业内部信息化建设领域实现跨越式发展奠定了坚实的基础。随着公司对外业务的拓展，以及中药物流港项目建设的推进，对公司信息化网络建设提出了更高的要求。根据公司发展战略规划，建设中药饮片及中药材电子信息化平台公司产业链的延伸，意在为公司中药饮片产品及中药材贸易市场的开拓提供网络平台，在此基础上进一步拓展平台功能，使服务范围延伸至全国范围，打造中国中药饮片及中药材在线交易的网络联盟。
基于以上因素，经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资不超过8,000万元进行企业信息化网络系统升级改造及电子商务平台建设，资金来源为企业自筹。项目计划建设时间约为24个月。本项目将对原有内部信息化网络进行优化，增加其稳定性；对企业行政、人力资源、生产、销售、财务等信息化系统模块进行升级改造和有机整合以适应公司未来发展的需要；建立一个“康美人生”网站，开展中药保健知识普及、使用中药饮片产品、中药材进行保健的正确方法、公司产品推介等；在互联网上为中药产业群中的各个环节建立一个信息沟通的电子商务平台，完成中药饮片和中药材物流体系与信息平台的对接，通过该平台可实现发布中药饮片产品、中药材原料采购招标信息、网上定单等商务过程，同时通过遍布在全国各主要中药饮片及中药材专业二级物流配送中心进行配送，实现快速、准确、有效的物流过程。
项目完成后，将对公司未来中药饮片产品、中药材贸易业务的推广、发展中药物流产业、提高企业运营效率和盈利水平提供全面的支持作用。
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四、审议通过《关于投资不超过5,000万元进行中药保健食品生产线及GMP车间改造的议案》；
我国的保健食品行业是一个古老而新兴的行业，蕴藏着很大的开发潜力，具有良好的发展前景。在我国中医中药的宝库里，有“药食同源”的理论作基础，达到“药借食味、食借药力”的目的。丰富多彩的药源，既是美味佳肴，又是滋补珍品。
公司作为国内最大中药饮片生产和原料供应企业，加强对饮片下游系列产品开发，利用人参等原料打造各种中高端保健食品具有一定市场竞争优势。基于以上因素，经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资不超过5,000万元对一期中药饮片生产基地进行保健食品生产线及GMP车间改造。该项目全部达产后，预计年可新增销售收入约10,000万元，年利润总额约3,000万元（所得税后）。
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五、审议通过《关于增加全资子公司康美（北京）药业有限公司注册资金的议案》；
根据业务发展需要，公司计划把康美（北京）药业有限公司注册资本增至5,000万元，采用分期注资的办法，根据业务的实际需要情况逐步到位。
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六、审议通过《关于增加募集资金存储专用账户的议案》；
由于公司地处广东省普宁市，为了便于与银行的沟通和对账工作，根据《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和募集资金运用项目的实际情况，决定在中国工商银行股份有限公司揭阳分行普宁支行增开募集资金存储专用账户，该账户仅用于公司募集资金项目的存储和使用。
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七、审议通过《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》；
公司召开2009年度第一次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
1、会议时间：2009年9月8日（星期二）上午10：30
2、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
3、会议审议事项：
（1）《关于计划投资40,000万元建设东北人参、中药材医药产业平台项目的议案》；
（2）《关于计划投资30,000万元建设康美（北京）药业有限公司中药生产基地项目的议案》。
4、出席会议人员
（1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（2）截止2009年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；
（4）公司聘请的律师。
5、参加会议登记事项：
（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传 真：（0663）2916111
邮 编：515300
6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加康美药业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十四日