中海发展股份有限公司2009年第十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中海发展”）二零零九年第十三次董事会会议于2009年8月21日以书面投票表决的形式召开。应参与表决董事11名，实际参与表决董事10名，执行董事马泽华先生因身体原因未能参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于入股华润电力海运（天津）有限公司的议案》
董事会批准本公司入股华润电力海运（天津）有限公司。
为整合和发挥双方优势，共同促进双方在各自领域的成长和发展，本公司将与华润集团旗下的华润电力控股有限公司（简称“华润电力”）进行资本合作，以增资扩股的方式进入其所属的华润电力海运（天津）有限公司（简称：“华润电力海运”），为华润集团沿江、沿海各电厂提供煤炭运输保障服务。通过友好协商，就本公司以增资扩股的方式进入华润电力海运并成为其股东之一的事宜达成协议之主要条款如下：
1、名称：华润电力海运进行增资扩股后，名称改为：天津XX航运有限公司。（下文简称“合资公司”）
2、注册及管理地点：注册地继续保留在天津。
3、股权比例：增资扩股后，华润电力出资比例为49％，本公司出资比例为51％。
4、资本金：合资公司增资扩股后的注册资本定为人民币叁亿元（￥300,000,000）。
5、增资扩股方式：华润电力按照华润电力海运已购买的船舶和实际资产评估后入股；中海发展拟投入一艘3.5万吨级散货船进入合资公司（船龄在15-20年）入股。双方共同聘请中介机构对双方投入的资产进行评估，根据评估结果、双方确定的注册资本以及出资比例，确定双方需要另外投入现金的金额。
6、合资公司经营规模：合资公司将根据华润电力旗下电厂的发展情况，通过买、造船的方式逐步扩大运力规模，预计到2011年，合资公司的运力规模将达到40万载重吨。
7、组织机构：合资公司董事会由六人组成，双方各推荐三人。董事会设董事长和副董事长一名，任期三年，首任董事长由华润电力推荐，副董事长由中海发展推荐，以后每三年轮换一次。
8、合资公司船舶委托管理：在同等条件下，合资公司将所属船舶的安全、机务管理等业务优先考虑委托中海发展有偿管理，中海发展应发挥其在航运管理方面的优势，为合资公司提供优质服务。
该事项获董事会批准后，本公司已于今日与华润电力签署合资协议书。
中海发展股份有限公司
二零零九年八月二十一日