TCL集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2009年8月17日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年8月26日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 10票赞成， 1票弃权， 0票反对 审议并通过《关于转让Have Result Investments Limited38%股权的议案》。（独立董事曾宪章先生因其对石油项目前景无法评估投弃权票）
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于转让Have Result Investments Limited38%股权的公告》。
该议案须提交公司股东大会审议，因Have Result Investments Limited的审计工作尚在进行，股东大会通知另行发出。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年8月26日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-056
TCL 集团股份有限公司
关于转让Have Result Investments Limited38%股权的公告
TCL 集团股份有限董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、由于本次交易的完成取决于多项先决条件的实现，因此本次交易尚存在重大不确定性。本公司将就交易的进展及时公告。请投资者注意投资风险。
2、本次交易出售股权的对价为香港上市公司EPI (Holdings) Limited的股票及可转换债券，且其价格可能发生较大变化，因此本次交易产生的实际收益存在重大不确定性。
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一、交易概述
1、本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司之全资子公司TCL Peak Winner Investment Limited （中文名“TCL峰胜投资有限公司”，以下简称“Peak Winner”）于2009年8月19日签署《关于转让Have Result Investments Limited全部已发行股份的协议》（以下简称“转让协议”），将其持有Have Result Investments Limited（中文名“有成投资有限公司”，以下简称“HR”，38%的股权转让给Mission Central Investment Limited（以下简称“Mission Central”）（以下简称“本次交易”）。Mission Central同时收购HR另一方股东City Smart International Investment Limited（中文名“港骏寰宇投资有限公司”，以下简称“City Smart”）所持HR62%的股权。
2、Peak Winner出售前述股权获得的对价为：Mission Central的最终全资控股股东EPI (Holdings) Limited（中文名“长盈集团(控股)有限公司”,以下简称“EPI Holdings”，系香港联交所上市公司，股票代码“0689”）向Peak Winner发行620,000,000股(发行价每股0.19港元)股票及面值为832,777,600港元（每一股EPI Holdings股票的转股价为0.205港元）的可转换债券。EPI Holdings 无责任(但可)赎回该可转换债券或其任何部份。如果在交易完成后2年内Mission Central取得其满意的就该地区的石油蕴藏量达到某一定指标的最新专家报告,对价将会向上调整（具体调整方式见四、3）.
3、本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、Mission Central系一家成立于英属维尔京群岛的公司，注册资本50,000美元，注册地址为：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，主营业务为投资控股，为香港联交所上市公司EPI Holdings之全资子公司。
2、Mission Central 成立于2009年7月，截止7月31日，该公司除已发行股本1美元外，尚无实质性资产，该公司主要用于持有本次交易标的公司（HR）的股份，本次交易的资金来源及支付对价均由其最终控股公司EPI Holdings承担。
3、EPI Holdings系一家在英属百慕大群岛注册的公司，其已在香港联交易所上市，股票交易代码“0689”，已发行股份4,131,348,570股，主营业务为采购及买卖有色金属及影音产品，截至2008年12月31日，该公司资产总额128,648万港元，负债总额47,212万港元，净资产81,436万港元，2008年度营业收入254,653万港元，净利润-399万港元；截至2009年6月30日，该公司资产总额122,144万港元，负债总额37,081万港元，净资产85,063万港元，上半年营业收入46,640万港元，净利润6,039万港元
4、Mission Central、EPI Holdings与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的为Peak Winner所持HR38%的股权。
本次股权转让前HR股权结构图：
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本次股权转让后（假定HR现有股东City Smart及Peak Winner全部行使可转换债券的换股权且未转让该等股权）HR的股权结构图如下：
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2、HR是一家成立于英属维尔京群岛的公司，主营业务为从事石油及矿产资源的勘探及投资运营，注册资本5万美元，总股数50,000股，已发行股数10,000股，其中City Smart持有6,200股，占HR股份总数的62%，Peak Winner投资1.1亿港元持有3,800股，占HR股份总数的38%。HR目前持有间接参与于阿根廷门多萨省Cha?ares Herrandos区块及 Puesto Pozo Cercado 区块总共面积约210平方公里的石油矿之投资、开采、运营权以及51%石油产出的收益权。
3、截止2008年12月31日，HR资产总额6,630万港元，全部为对阿根廷门多萨油田的前期投资，负债总额7,623万港元，净资产-993万港元，年度内主要对阿根廷门多萨省的油田项目进行项目研究、技术评估及商务谈判等前期工作，营业收入为0，净利润-993万港元，无担保、诉讼与仲裁事项；2009年5月31日，HR资产总额8,424万港元，负债总额9,711万港元，净资产-1,287万港元，HR资产全部为对门多萨油田的投资，HR负债来源于股东及其他借款，年度内营业收入为0，净利润-294万港元，无担保、诉讼及仲裁事项。上述有关HR的财务资料未经审计。
4、Peak Winner所持HR38%的股权未设置质押或其他第三方权益，Peak Winner将该等股权转让给Mission Central已取得City Smart的书面同意。
5、本次交易的另一标的是EPI Holdings向本公司支付的620,000,000股 (每股发行价0.19港元)股票及面值为832,777,600港元（每一股EPI Holdings股票的转股价为0.205港元）可转换债券作为Mission Central购买Peak Winner持有的HR38%股权的对价，其中：
（1）、对价股份的发行价每股0.19 港元较：
(i) EPI Holdings股份于二零零九年八月十九日（最后交易日）在香港联交所所报的收市价每股0.285 港元折让约33.3%；
(ii) EPI Holdings股份于截至最后交易日（包括该日）前最后九十个交易日在香港联交所所报的平均收市价每股0.18港元溢价约5.6％；
(iii) EPI Holdings股东于二零零八年十二月三十一日应占每股经审核资产净值每股约0.187 港元溢价约1.6%；及
(iv) EPI Holdings股东于二零零九年六月三十日应占每股未经审核资产净值每股约0.206 港元折让约7.8%。
(2)、可换股债券的初步转股价每股0.205 港元，较：
(i) EPI Holdings股份于最后交易日在香港联交所所报的收市价每股0.285 港元折让约8.1%；
(ii) EPI Holdings股份于截至最后交易日（包括该日）前九十个连续交易日在香港联交所所报的平均收市价每股0.180 港元溢价约13.9%；
(iii) EPI Holdings股东于二零零八年十二月三十一日应占每股经审核资产净值每股约0.187 港元溢价约9.6%；及
(iv) EPI Holdings股东于二零零九年六月三十日应占每股未经审核资产净值每股约0.206 港元折让约0.5%。
6、EPI Holdings主要从事有色金属采购及买卖业务以及消费电子产品业务。EPI Holdings亦持有从事提供铜冶炼及生产铜阳极板之共同控制实体60% 权益。EPI Holdings超过90% 收入是来自中国的客户。根据EPI Holdings二零零九年中期业绩公布，EPI Holdings预期其核心业务于二零零九年下半年将仍然艰难且其正积极物色可为EPI Holdings带来可观增长的业务机会。有关EPI Holdings的详细情况见香港联交所网站有关该公司的资料。
四、交易协议的主要内容
1、Mission Central的最终控股公司EPI Holdings向 Peak Winner发行620,000,000股 (每股发行价0.19港元)股票（该股票无流通限制）及面值为832,777,600港元（每一股EPI Holdings股票的转股价为0.205港元）可转换债券作为Mission Central购买Peak Winner持有的HR38%股权的对价。EPI Holdings 无责任(但可)赎回该可转换债券的全部或任何部份。 Mission Central同时收购HR另一方股东City Smart所持HR62%的股权。
2、可转换债券的主要条款
(1) 转换价：每股0.205港元，在股份合并、股份拆细、资本化发行、资本分派、供股及发行其他股份及/或可换股证券等情况下可作出正常反摊薄调整，但就发行额外可转换债券或额外换股股份将不会进行调整。
(2) 利率： 免息
(3) 到期日：可换股债券发行日第二十周年当日或（倘该日并非营业日）其后的首个营业日。
(4) 赎回：可转换债券未行使转换权的部分，EPI Holdings并无责任偿还或赎回，但拥有可酌情按面值赎回任意本金额的权利。
(5) 转换权及转换期： 可转换债券持有人有权于完成日期后及可转换债券的到期日前期间任何时间（须受下述限制所规限），按初步转换价每股0.205港元（可予调整），将全部或任何部分尚未偿还本金额涉及的可转换债券转换为股份。
(6) 转换股份： EPI将申请因行使可转换债券所获取之转换股份于联交所上市及买卖，并无任何流通限制。
(7) 转换限制：下列情况下，除非事先取得香港联交所批准或豁免，否则可转换债券持有人不得行使可转换债券附带的任何转换权而EPI Holdings亦毋须发行换股股份(i)其持有人及其一致行动人士持有或拥有EPI Holdings当时已发行股本29%或在其他方面须根据香港联交所收购守则作出强制性全面收购建议；或 (ii) EPI Holdings违反香港联交所上市规则的任何条文，包括维持公众人士（定义见香港联交所上市规则）持有EPI Holdings已发行股本的指定最低百分比（现时为25%）的规定。
3、对价调整
买方将于完成后两年内，委任独立技术顾问就该等油田区再次作出技术报告（下称“经更新技术报告”）。
（i） 如经更新技术报告显示该等油田区的石油探明储量不少于2.90亿桶，EPI Holdings将于经更新技术报告发出后14日内，向卖方或各自的代名人发行本金额为500,000,000港元的额外可转换债券；或
（ii） 如经更新技术报告显示该等油田区的石油探明储量不少于5.075亿桶，EPI Holdings将于发出经更新技术报告发出后14日内，向卖方或各自的代名人发行本金额为1.000.000.000港元的额外可转换债券。
（iii） 额外对价的分配由卖方自行商定或根据卖方在HR的现有持股比例分配。
4、根据转让协议，本次交易的完成需满足若干先决条件，包括但不限于：
（1）EPI Holdings 股东大会批准转让协议及项下交易的有关安排；
（2）香港联交所上市委员会批准对价股份及转换股份在香港联交所上市及买卖；
（3）Mission Central获得其所委任的技术顾问发出的有关该等油田区的报告（符合香港联交所上市规则的有关规定），当中显示该等油田区的或然石油资源总量的最佳估计为不少于145,000,000桶，且在各方面获Mission Central认可；
（4）Mission Central获得其委任的估值师就HR及其在该地区的权益作出一份符合有关规定及香港联交所上市规则且在所有方面都满足其需求的评估报告,包括HR的估值不低於美金6亿元。
（5）Mission Central, EPI Holdings 及 HR 在完成本协定的交易前，遵守任何根据上市规则或证券交易所或其他监管机构要求遵守的规定，遵守任何适用的法律和法规。"
5、 根据转让协议，买方己作出若干保证，包括但不限于：
(1) 自EPI Holdings最新公布的财务报表日期以来，EPI Holdings作为一个整体，其财务状况没有发生任何重大不利变化；
(2) EPI Holdings最新公布的经审计财务报表真实公正地显示了EPI Holdings在财务报表日期的财务状况和财报当期的经营成果，财务报表按照香港财务报告准则编制；
(3) 除EPI Holdings在2006年11月6日採用的股票期权计划外，在交易完成之时EPI Holdings再没有也将不会有其他期权、可转换证券、购买权、或其他形式的证券、或对基于或影响任何未发行股本的质押。没有协议或承诺给予或建立任何上述任何事项，没有任何人对任何以上事项提出索求；
(4) Mission Central和EPI Holdings对有可能导致EPI Holdings股份终止上市或危害其股份上市地位的情况或事项均不知情；
(5) 截至交易完成日，EPI Holdings应已从香港联交所或其他部门获得所有要想以预期的方式完成协定交易所必须取得的同意（如有）；
(6) 在EPI Holdings了解的范围内，它没有违反与香港联交所签订的股份上市协议，没有在任何重大方面违反香港联交所的任何规则和要求。
6、本次交易不涉及现金支付，作为对价的股份和可转换债券由EPI Holdings向Peak Winner发行，该对价股份和转换股份无流通限制。
7、本次交易的定价依据及原则：根据独立估值机构邦盟编制的HR评估报告初稿，HR的初步估值约612,000,000美元（约相当于4,773,600,000港元），本次交易HR100%股份的对价较该初步估值折让约30%，即3,341,520,000港元。鉴于Peak Winner于项目运作的较后期作为小股东入股HR，Peak Winner与HR大股东City Smart协定： City Smart可额外得8.4亿港元的承兑票据；本次交易本公司所持HR38%股份相应得到是本次交易所发出的股份及可兑换债券价值的38%；而City Smart所持HR 62%股份相应得到是本次交易所发出的股份及可兑换债券价值的62%，具体如下：
(i) 其中840,000,000 港元由EPI Holdings向City Smart 或其代名人发行承兑票据支付；
(ii) 其中190,000,000 港元由EPI Holdings按发行价每股0.19 港元向卖方（或其各自之代名人）发行代价股份支付（其中380,000,000 股股份将发行及配发予City Smart 或其代名人以及620,000,000 股股份将发行及配发予Peak Winner或其代名人）；及
(iii) 余额2,311,520,000 港元由EPI Holdings向卖方（或其各自的代名人）发行可换股债券支付（其中本金额为1,478,742,400 港元的可换股债券将发行给City Smart 或其代名人以及本金额为832,777,600 港元的可换股债券将发行给Peak Winner 或其代名人）。
8、标的资产的交付需在转让协议约定的“完成日”（即前述先决条件达成或（如适用）豁免后第三个工作日）当天的上午10点至下午3点进行。
五、交易的目的和交易对本公司的影响
1、本次交易的原因
根据交易标的公司HR的大股东City Smart提议，本公司经过审慎评价，认为交易将使HR的油田勘探及开采业务置于一间香港上市公司体系内，接受上市公司科学、严谨的管理，将对油田勘探及开采业务的运营带来积极影响，并且该等油田业务对资源需求较大，如本次交易成功完成，上市公司的融资能力亦将有效保障及推进该等业务稳健发展，本次交易对本公司及上市公司的股东利益均将有正面影响。
2、对上市公司的影响
本次交易为本公司全资子公司Peak Winner持有HR38%的股权置换为香港联交所上市公司EPI Holdings的股票及可转换债券。由于本次交易的完成取决于多项先决条件的实现，因此本次交易尚存在重大不确定性。本公司将就交易的进展及时公告。
鉴于本次股权出售的对价为香港联交所上市公司EPI Holdings的股票及可转换债券，其股票价格可能随着二级市场的波动而变化（EPI Holdings在最后交易日前12个月内股票价格波动区间为0.035~0.355港元/股），暂时不宜以目前的价格作为参考依据，且有关债券转股存在不确定性，基于审慎和稳健的原则，本公司认为在目前情况下尚不具备确认交易所产生损益的条件，因而对公司的财务影响难以评估，本公司未来将继续就交易的进展进行公告。
六、审议程序
此项交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、关于转让Have Result Investments Limited全部已发行股份的协议；
2、HR财务报表；
3、评估报告。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2009年8月26日
| 释义 | |
| 在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 本公司 | TCL集团股份有限公司 |
| 深交所上市规则 | 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） |
| 联交所上市规则 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| 香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
| TCL实业 | T.C.L.实业控股(香港)有限公司，系本公司全资子公司 |
| Peak Winner | TCL Peak Winner Investment Limited （中文名“TCL峰胜投资有限公司”），系TCL实业之全资子公司 |
| HR | Have Result Investments Limited（中文名“有成投资有限公司”） |
| City Smart | City Smart International Investment Limited（中文名“港骏寰宇投资有限公司”） |
| EPI Holdings | EPI (Holdings) Limited（中文名“长盈集团(控股)有限公司”），系一家在香港联交所上市的公司，股票交易代码0689。 |
| Mission Central | Mission Central Limited，系EPI Holdings之全资子公司 |
| 买方 | 指Mission Central |
| 卖方 | 合指Peak Winner和City Smart |
| 邦盟 | 邦盟汇骏评估有限公司，由买方聘任对HR进行估值的独立估值机构 |
| 元 | 指人民币元 |