北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第四十次会议
决议公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2009年8月27日在公司会议室召开。公司董事8人，参加会议6人。董事范学珊先生、独立董事周立先生因公无法出席本次会议，分别委托董事钮立平先生、独立董事朱秀岩先生代为行使表决权。本次董事会于2009年8月24日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与三元双宝签署<委托加工合同>的议案》；
同意公司与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）签署《委托加工合同》，公司委托三元双宝加工部分乳制品。合同期限由2009年8月27日至2010年7月31日，合同总价款不超过人民币4000万元。
由于三元双宝为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司的间接控股子公司，因此构成关联交易，有关详细情况请参阅公司2009-044号《关于与江苏三元双宝乳业有限公司签署<委托加工合同>的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司工业园项目工艺设计、加工设备招标中标结果的议案》；
本着公平、公开、公正的原则，经过两轮招投标及多轮磋商，综合比较各家投标公司的综合实力、类似工业园大型工程业绩、投标方案、投标价格等因素，公司董事会最终确定：公司工业园项目常温线工艺设计及主要加工设备的中标公司为瑞典利乐公司；一套杀菌系统的中标公司为美国APV公司；工艺设计、主要加工设备供应的总包中标公司为德国GEA公司。董事会同意授权经理层与上述三家公司签署相关合同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于河北三元投资兴建品牌店及奶亭的议案》；
为降低销售成本，增加市场竞争力，提高品牌认知度，董事会同意河北三元在石家庄市区内投资兴建1个品牌店及300个终端售奶亭，投资总金额约1,350万元人民币。奶亭安装冷柜、空调等设备，同时配备冷藏车进行市内配送。建设资金由公司委托银行向河北三元提供贷款。该项目建设期预计为4个月，包含建设期的投资回收期为2.68年。项目建成后，可实现产品的日产日配及送奶入户。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年8月27日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-044
北京三元食品股份有限公司关于
与江苏三元双宝乳业有限公司
签署《委托加工合同》的关联
交易公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
一、关联交易概述
2009年8月27日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“三元双宝”）在北京市签署《委托加工合同》。根据该合同的约定，公司委托三元双宝加工部分乳制品。
三元双宝为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）的间接控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第四十次会议审议，同意公司与三元双宝签署《委托加工合同》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议经双方签字盖章之日起生效。
二、关联方介绍
三元双宝注册资本人民币3,900万元，注册地址位于江苏省连云港市灌云县东辛农场；经营范围：乳及乳制品生产销售，饲料购销，奶牛饲养；法定代表人为王树俊。其中，北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下简称“三元绿荷”）持有其53%的股权，江苏省东辛农场（以下简称“东辛农场”）持有其47%的股权。由于三元绿荷为首农集团的全资子公司，故三元双宝为公司实际控制人首农集团的间接控股子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2009年8月27日，公司与三元双宝签署《委托加工合同》，合同期限由2009年8月27日至2010年7月31日，合同总价款不超过人民币4000万元。公司委托三元双宝加工符合公司产品质量和数量要求的乳制品；每月最后一日，双方根据当月实际加工数量核对加工费，核对无误后，三元双宝向公司开具发票，公司收到发票后于次月10日前付清上月加工费（节假日顺延）；公司的付款方式为网上汇款。本协议于双方签署之日起生效。
本次交易遵循公开、公平、公正原则，其定价参照市场价格并经双方协商后确定。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
2009年8月27日，公司召开第三届董事会第四十次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：本次关联交易是为了满足公司生产经营活动的需求；在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易有利于公司的生产经营及发展；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1. 公司第三届董事会第四十次会议决议；
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
3. 公司与三元双宝签署的《委托加工合同》。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年8月27日