抚顺特殊钢股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次会议部分议案未获通过，无修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案提交的情况。
一、会议召开和出席情况
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）二ＯＯ九年第二次临时股东大会于2009年8月31日14:30在抚顺市望花区鞍山路东段八号本公司二号会议室以现场方式召开。参加本次股东大会的股东和股东代理人共36人，代表股份317,747,686股，占公司股份总数（520,000,000股）的61.11％,其中有表决权的股份16,212,585股，占公司股份总数的3.12％；出席现场会议的股东和股东代理人共5人，代表公司股份302,677,581股，占公司有表决权股份总数的58.21％；参加网络投票的社会公众股股东人数共31人，代表股份15,070,105股，占公司股份总数的2.90％。大会由公司董事会召集，董事长赵明远先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及新闻媒体代表等列席了本次会议。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式和通过上市公司股东大会网络投票系统以记名方式进行投票表决，逐项审议了以下议案。经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意股占参加表决全体有效表决权的% |
| 1 | 《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》（草案·修订版） | 16,151,385 | 60,600 | 600 | 99.62 |
| 1.1 | 股权激励计划方式、期限、授予条件； | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围； | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 1.3 | 限制性股票来源、授予价格、授予数量； | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 1.4 | 限制性股票的授予、锁定与解锁； | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 1.5 | 股权激励计划的实施程序； | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 1.6 | 限制性股票终止解锁、提前解锁； | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 1.7 | 关于限制性股票激励计划的变更、终止； | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 2 | 关于授权董事会办理激励计划相关事宜议案。 | 6,587,985 | 60,000 | 9,564,600 | 40.64 |
| 3 | 关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案 | 1,142,480 | 0 | 0 | 100 |
三、本次股东大会审议结果
本次股东大会审议的议案1为特别议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过；议案1.1至议案2等八项议案未获通过；议案3经参加表决的全体股东所持表决权的100%赞成票通过。
本次股东大会议案1和议案2由现场投票和网络投票表决。根据有关规定，公司关联股东东北特殊钢集团有限责任公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司对提交本次大会的三项议案回避表决。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市德恒律师事务律师李哲、戴钦公见证并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、《法律意见书》等文件被置于公司证券部，供投资者查阅。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2009年9月1日
北京市德恒律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司
2009年第二次临时股东大会的法律意见书
致：抚顺特殊钢股份有限公司
北京市德恒律师事务所接受抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、戴钦公律师（以下简称“本所律师”）出席公司2009年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《抚顺特殊钢股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2009年8月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊载了《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开二00九年第二次临时股东大会的通知》；2009年8月26日，公司在上述媒体上刊载了《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开二00九年第二次临时股东大会的提示性公告》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的现场会议于2009年8月31日14：30在公司会议室如期召开，由公司董事长赵明远先生主持。
本次股东大会的网络投票时间为2009年8月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。
经核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计36名，代表股份317,747,686股，占公司总股本的61.10%，其中出席现场投票的股东及股东代理人共5名，代表股份302,677,581股，占公司总股本的58.21%；根据上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共31人，代表股份15,070,105股，占公司总股本的2.89%。
经核查，出席本次股东大会的股东为2009年8月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次会议，公司的部分高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次会议。
综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共10项，即（1）《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》（草案）；（2）股权激励计划模式、期限、授予条件；（3）激励对象的确定依据和范围；（4）限制性股票来源、授予价格、授予数量；（5）限制性股票的授予、锁定与解锁；（6）股权激励计划的实施程序；（7）限制性股票终止解锁、提前解锁；（8）关于限制性股票激励计划的变更、终止；（9）关于授权董事会办理激励计划相关事宜议案；（10）关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议通过了第1项和第10项议案，其他八项议案未获得通过，其中关联股东在审议上述10项议案时进行了回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。
北京市德恒律师事务所
负 责 人：王 丽
承办律师：李 哲
承办律师：戴钦公
二○○九年八月三十一日