上海大屯能源股份有限公司
第四届董事会第4次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第4次会议于2009年9月10日在上海市仁德路79号虹杨宾馆二楼会议室召开。应到董事11人，实到7人，委托出席4人（其中：董事祁和刚先生书面委托董事李馥友先生出席并表决，董事义宝厚先生书面委托董事李馥友先生出席并表决，独立董事刘炯天先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，董事杨世权先生书面委托独立董事吴跃武先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长李馥友先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的议案
为统筹规划公司铝产业格局，实现资源整合，完善电解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝产业链条，同时为避免同业竞争，减少持续性关联交易，同意公司以自有资金收购大屯煤电（集团）有限责任公司所持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权。
同意公司收购徐州四方铝业集团有限公司100%股权，股权收购价格依据以2009年6月30日为基准日的四方铝业股权评估值初步确定为人民币9,192万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。（本次收购的具体内容详见“上海大屯能源股份有限公司关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的关联交易公告”）。
由于上述事项属关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有11名董事，6名关联董事回避了对上述关联交易所涉及议案的表决, 5名非关联董事（其中4名为独立董事）参与表决。
公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权收购表示同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。
二、审议通过关于成立新疆分公司的议案
为加强公司在新疆投资项目的开发和管理，同意公司设立新疆分公司。新疆分公司办公地点设在新疆乌鲁木齐市，主要职能为：负责公司在新疆的项目投资管理和开发工作等（目前主要负责苇子沟煤矿、松树头煤矿的开发建设及协调等）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2009-12
上海大屯能源股份有限公司
关于收购徐州四方铝业集团
有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站。
交易内容：
上海大屯能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海能源”）收购大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权。
关联人回避事宜：
由于上述交易属关联交易，2009年9月10日公司第四届董事会第4次会议上6名关联董事回避了对上述关联交易所涉及议案的表决，5名非关联董事（其中4名为独立董事）一致同意通过本项关联交易事项。
关联交易对公司的影响：
收购有利于公司统筹规划铝产业格局，实现资源整合，完善电解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝产业链条，提高市场竞争力；同时可避免同业竞争，减少关联交易，规范公司运作。
一、关联交易概述
关联交易的主要内容：本公司于2009年9月10日与大屯煤电签订了《股权转让协议》，就公司收购大屯煤电持有的四方铝业100%股权事项做出相关安排。
交易各方的关联关系：本次收购的交易双方为大屯煤电（集团）有限责任公司和上海大屯能源股份有限公司，大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东，中煤集团持有中煤股份57.58%股权，中煤集团为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次转让构成关联交易。
关联交易的审议及表决：本公司于2009年9月10日召开第四届董事会第4次会议审议并通过了《关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的议案》。由于涉及关联交易，关联董事回避了对上述议案的表决。非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票（其中独立董事表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票）。上述关联交易议案事前取得了公司4 名独立董事同意提交董事会审议的书面认可，4名独立董事就本关联交易事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述议案不需提请公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
在本项交易中，大屯煤电（集团）有限责任公司构成本公司的关联人。
大屯煤电（集团）有限责任公司原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），2003年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份136784万元，占总股本的73.5%，国家开发银行持有股份31690万元,占总股本的17%；中国信达资产管理公司持有股份17651万元,占总股本的9.5%。中国中煤能源集团公司于2005年、2006年分别受让了国家开发银行、中国信达资产管理公司所持大屯煤电股权后，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009年中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。大屯煤电主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字〔2009〕第02173号《审计报告》,截至2008年12月31日，大屯煤电的资产总额为158432.14万元，净资产总额为47602.51万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本项交易的标的为大屯煤电持有的四方铝业100%股权。
（二）四方铝业情况
徐州四方铝业集团有限公司的前身为1958年成立的徐州铝厂，1988年更名为江苏铝厂；2002年进行改制，由徐州市国资委出资设立了徐州四方铝业集团有限公司（国有独资）。2007年10月经国务院国资委以《关于徐州四方铝业集团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2007〕1149号）文件批准，四方铝业的国有产权以2007年1月1日为划转基准日，无偿划转给大屯煤电（集团）有限责任公司。四方铝业成为大屯煤电的全资子公司。法定代表人：张毅勤；注册资本：4065万元；注册地址：徐州市中山北路延长段霸王山北；企业类别：有限责任公司（法人独资）。
主要经营范围：铝冶炼、铝材、铸造铝材加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目，法律、法规禁止的不得经营，应经前置审批的未获审批前不得经营）。
目前四方铝业拥有2个全资子公司，分别为江苏苏铝铝业有限公司和徐州博斯特机械有限公司。
1．江苏苏铝铝业有限公司成立于2002年8月1日，注册资本4000万元人民币，注册地为徐州市中山北路延长段，主要从事铝材加工、销售业务。
2．徐州博斯特机械有限公司成立于2003年10月9日，注册资本370万元人民币，注册地为徐州经济开发区桃山路北侧，主要从事机械设备、下料件、零部件、结构件、挤压模具的加工、销售。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字〔2009〕第2296号《审计报告》，截至2009年6月30日，四方铝业母公司财务状况如下：资产总额65,010,865.72元，负债总额18,268,253.44元，股东权益总额46,742,612.28元；截至2009年6月30日，四方铝业合并财务状况如下：资产总额343,089,066.48元，负债总额293,931,030.71元，股东权益总额49,158,035.77元。
会计报表合并后，四方铝业2008实现营业收入989,986,843.14 元，利润总额-13,445,110.96元，净利润-15,743,702.02 元； 2009年1-6月实现营业收入271,687,848.41元，利润总额-2,351,514.49元，净利润-3,317,921.86 元。
（三）评估情况
根据中联资产评估有限公司出具的《大屯煤电（集团）有限责任公司转让徐州四方铝业集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字〔2009〕第436号），至评估基准日2009年6月30日，四方铝业的股东全部权益价值为 9,319.76 万元，与账面值 4,674.26 万元比较，评估增值 4,645.50 万元，增值率 99.38 %。评估增值主要来自于四方铝业母公司的长期投资的评估增值。
该资产评估结果需经中煤集团转报国务院国资委，办理资产评估项目备案手续。
四、关联交易的定价政策和主要内容
按2009年9月10日公司与大屯煤电签订的《股权转让协议》，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：
（一）定价政策及转让价款
本次股权收购以经中煤集团转报国务院国资委确认的四方铝业股权评估值为基础，确定股权收购价款。
根据交易双方签署的股权转让协议，本次股权收购价格依据以2009年6月30日为基准日的四方铝业股权评估值初步确定为人民币9,192万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。
（二）协议生效
本次收购行为的股权转让协议自交易双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章后成立。
本次收购行为的股权转让协议只有在以下条件全部具备并取得相应的文件后，方可生效实施：
本次股权转让经中国中煤能源集团有限公司批准及转让方（指“大屯煤电”，下同）董事会同意并作出决议；
本次股权转让经受让方（指“上海能源”，下同）的董事会同意并作出决议；
本次股权转让经受让方控股股东中国中煤能源股份有限公司的董事会同意并作出决议；
本次股权协议转让经国务院国资委批准，转让所涉及的资产评估结果经国务院国资委备案，并取得相应的确认文件。
（三）权利转移
虽然本协议股权的最终完成有待于协议其他约定的履行，但双方同意自本协议生效之日起，转让方不再拥有四方铝业股权，受让方成为四方铝业股东，并持有四方铝业100%的股权，开始享有股东权利、履行股东义务。四方铝业成为受让方的全资子公司。
（四）转让价款的支付
受让价款应当在本协议生效后的2个工作日内，由受让方一次性向转让方支付。受让方承诺以自有资金支付受让价款，并汇入转让方指定的银行账户内。
（五）大屯煤电的相关承诺
转让方依法有效存续，具备签署和履行本协议的一切必要的权利、授权和能力；
转让方对四方铝业100%股权拥有完全、有效的处分权，有权签署本协议并转让四方铝业100%股权；
转让方持有的四方铝业100%股权不存在任何抵押、质押或其他形式的担保，也无任何查封、扣押、冻结和其他限制股权转让行使的情形；
转让方未针对四方铝业股权作出任何导致在股权转让后影响或限制受让方拥有处分该等股权的权利及利益的任何协议、安排或承诺；
不存在任何第三方行使或声称将行使四方铝业股权；
转让方未与任何第三方签署与本协议内容相冲突的合同或协议；
转让方承诺于本协议签署后不就四方铝业的股权转让、租赁、承包、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同、协议、谅解备忘录等各种形式的法律文件；
将以善意的、合作的方式履行其在本协议项下的义务。
五、交易目的及对公司的影响
收购有利于公司统筹规划铝产业格局，实现资源整合，完善电解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝产业链条，提高市场竞争力；同时，收购可避免同业竞争，减少关联交易，规范公司运作。
（一）有利于实现公司“煤、电、铝、运”一体化经营发展战略
为对电解铝进行深加工，生产高附加值的铝板带产品，实现“煤、电、铝、运”一体化的经营发展战略，公司于2008年开工建设10万吨高精度铝板带项目。但由于铝加工产业的技术、人才、市场、品牌等生产经营要素的门槛较高，而通过企业自身培育上述要素的周期长、成本高。四方铝业拥有近五十年的电解铝生产经验，二十多年的铝加工生产经验，各类专业人才齐全，培养了一大批熟练技术工人，拥有市场信誉较好的“苏铝”、“四方”品牌，其铝板带箔产品的市场主要分布在江苏、上海、浙江、山东等区域，产销率一直保持100%，其中电容器用铝板、装饰板、箔性能及产量等位居行业前列。同时四方铝业与公司生产基地均在徐州地区，企业文化背景大体相同，有利于收购后的整合重组。因此，公司收购四方铝业可快速获取发展铝加工上述要素。收购完成后，公司可以充分利用四方铝业铝加工的经营管理经验、技术力量和熟练职工队伍，奠定铝加工板块技术、人才和市场基础。
收购完成后，有利于公司统筹规划铝产业格局，整合资源，发挥公司电解铝和电力优势，降低生产成本，不断完善电解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝产业链条，提高市场竞争力。通过产业合理布局、搬迁生产线，控股子公司江苏大屯铝业有限责任公司铝液可就近生产铸轧卷，有效降低铸轧卷生产的综合能耗与铝耗，从而降低生产成本，提高经济效益。
收购完成后，可以发挥公司资金优势，加大对四方铝业的资金投入，采取技术改造等措施，扩大其产品规模，增加产品规格，提高产品质量，并使之与公司10万吨铝板带项目相配套，实现整体效益。
（二）避免同业竞争，减少关联交易，规范公司运作
2011年公司10万吨高精度铝板带项目建成投产后，大屯煤电与公司将在铝加工业务方面存在同业竞争。收购完成后，可从根本上改变铝加工产业在公司和大屯煤电并存的局面，从而有效避免同一实际控制人之下的同业竞争。
目前，四方铝业全资子公司江苏苏铝铝业有限公司每年均需采购公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司大量的电解铝原料进行加工，产生大额的持续性关联交易。2008年此项关联交易额为17290.27万元，占同期公司向关联方销售货物总金额18691.81万元的比例高达92.5%；2009年1-6月为6591.40万元，占同期公司向关联方销售货物总金额7129.69万元的比例为91.44%。收购完成后，上述关联交易将不再存在，有利于公司的规范运作。
六、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了如下意见：公司收购大屯煤电（集团）有限责任公司持有的徐州四方铝业集团有限公司股权，有利于公司统筹规划铝产业格局，实现资源整合，完善电解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝产业链条，提高经济效益，同时可避免同业竞争，减少持续性关联交易，规范公司运作；本次收购程序规范，依据充分，合法有效；会前公司就收购议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议；因本次收购涉及关联交易，在收购议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益；根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本项关联交易议案不需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第4次会议决议及会议记录
（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见
（三）徐州四方铝业集团有限公司审计报告
（四）徐州四方铝业集团有限公司资产评估报告书
（五）股权转让协议
特此公告。
附件：徐州四方铝业集团有限公司资产评估报告书摘要
上海大屯能源股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十日
附件
大屯煤电(集团)有限责任公司转让
徐州四方铝业集团有限公司股权项目资产评估报告(摘要)
(中联评报字[2009]第436 号)
依据中煤集团中煤发展［2008］293 号《关于同意大屯煤电（集团）有限责任公司转让徐州四方铝业集团有限公司股权事宜的批复》、中煤财［2009］447 号《关于大屯煤电（集团）有限责任公司转让徐州四方铝业集团有限公司股权及资产评估基准日的批复》，大屯煤电（集团）有限责任公司转让所持徐州四方铝业集团有限公司股权。
中联资产评估有限公司受大屯煤电(集团)有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）的委托，就大屯煤电(集团)有限责任公司转让徐州四方铝业集团有限公司股权项目所涉及的资产和负债，在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的目的，是反映徐州四方铝业集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为大屯煤电（集团）有限责任公司转让所持徐州四方铝业集团有限公司股权提供价值参考依据。
评估基准日为2009 年6 月30 日。
评估范围是四方铝业全部资产及负债。评估对象是四方铝业的股东全部权益。
资产评估明细表中的账面价值申报数，四方铝业承诺其合法性、真实性。在此基础上，评估师在委托方与各被评估单位的配合下，对纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了全面清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。
本报告最终评估结果为: 至评估基准日2009 年6 月30 日，四方铝业的股东全部权益价值为 9,319.76 万元，与账面值 4,674.26 万元比较，评估增值 4,645.50 万元，增值率 99.38 % 。
提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的评估假设、评估限制条件、特殊事项，以及期后重大事项。
本报告所揭示的评估结论仅对大屯煤电（集团）转让徐州四方铝业集团股权有效。
经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1 年，即自2009 年6 月30 日至2010 年6 月29 日有效。
以上内容摘自资产评估总报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估总报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：蒋卫锋
注册资产评估师：周良
报告提交日：二〇〇九年八月二十日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2009-13
上海大屯能源股份有限公司
第四届监事会第3次
会议决议公告
上海大屯能源股份有限公司第四届监事会第3次会议于2009年9月10日上午在上海虹杨宾馆2楼会议室召开。会议应到监事8人，实到 7人，委托出席1人（李崇光监事因工作原因未能出席，委托任艳杰监事代为出席并表决），公司监事会主席梁云先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过《关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权监事意见的议案》。
监事会认为，收购徐州四方铝业集团有限公司股权暨关联交易操作程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权收购暨关联交易体现了公平、公开、公正的原则，对价合理，未发现存在损害公司、全体股东特别是中小股东和债权人利益的行为；本次股权收购暨关联交易有利于公司持续稳定的发展，符合公司战略目标，有利于减少持续性关联交易，避免同业竞争，规范公司运作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司监事会
二〇〇九年九月十日