广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议于2009年9月10日(星期四)上午以通讯表决方式召开，2009年9月1日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第五届董事会第十五次（临时）会议的通知，会议应到董事11名,实到董事11名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案》
1、同意我司出资256191.4万元投资参股广乐项目30%股权，项目总投资额和股东需投入的项目资本金最终应以政府主管部门批准的决算金额为准。
2、授权公司经营班子对该项目的合作合同、章程进行谈判、修改及处理其他未尽事宜，并授权董事长签署有关合同。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案为关联交易，关联董事杨苗健先生、罗应生先生回避了表决。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。有关本次关联交易的详细情况，请查阅本公司2009年9月12日刊登的《关联交易公告》。
二、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
同意本公司于2009年9月28日上午九点半召开2009年第二次临时股东大会，会议将审议以下事项：
1、《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案》
2、《关于更换选举部分监事的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。有关本次股东大会的详情，请查阅本公司刊登的《召开二○○九年第二次临时股东大会通知》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十二日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2009-029
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○○九年第二次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、2009年9月10日召开的公司第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、召开时间：2009年9月28日（星期一）上午9:30。
4、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
5、出席对象：
（1）、截至2009年9月21日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）、本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。
（3）、本公司聘请的律师。
6、会议召开地点：广州白云路85号，本公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的事项已经2009年9月10日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议和2009年8月6日第五届监事会第八次（临时）会议审议。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。
2、提案内容：
（1）关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案；
（2）关于更换选举部分监事的议案。
3、披露情况：
提案的内容详见2009年9月12日以及2009年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司董事会决议公告、本公司关联交易公告以及本公司监事会决议公告；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会登记方法
1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100
3、登记时间：2009 年9月25日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：冯新炜 王莉
电话：（020）83731388-231、239
传真：（020）83731363
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月十二日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2009年9月28日召开的2009年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案 | |||
| 议案二 | 关于更换选举部分监事的议案 | |||
| 邹慧明 |
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期：
委托有效期：
证券代码：000429，200429 证券简称：粤高速A、B 公告编号：2009-030
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案》。本公司拟与广东省高速公路有限公司、广东省路桥建设发展有限公司共同出资兴建广州至乐昌高速公路项目（以下简称“广乐高速”）。
广乐高速为双向六车道，分为南北两段：（一）广州至乐昌高速公路坪石至樟市段（下称“北段”），线路起于韶关市乐昌坪石镇（接京港澳高速公路），终于清远樟市，主线新建段长约124.62km，韶赣高速公路北连接线长约30.37 km，韶赣高速公路南连接线长约3.68 km；（二）广州至乐昌高速公路樟市至花东段（下称“南段”），线路起于清远樟市，接广乐高速北段，终于广州市花都区花山镇，与机场高速公路北延线相接，全长140.31 km。
广乐高速拟于2010年初开工，2013年底竣工，工期四年。
广乐高速已获广东省人民政府办公厅《关于广州至乐昌高速公路等3个项目收费问题的复函》（粤办函【2009】48号文）批准，以经营性收费模式投资建设和经营管理。
项目收费年限及收费标准需按项目实际进度，进行申报。根据中国公路工程咨询集团有限公司2009年7月出具的《广州至乐昌高速公路工程坪石至樟市段工程可行性研究报告》及《广州至乐昌高速公路工程樟市至花东段工程可行性研究报告》（以下简称“工可”）--“项目全线经营期宜为25年，以保证投资者的合理利益”，我司预计广乐高速收费经营期为25年。根据目前现行高速公路的收费标准及项目工可预测，我司预计广乐高速通车后收费标准为标准车型0.6元/公里。
合作各方将共同组建一有限责任公司建设经营该项目。合作公司的投资总额暂定为3,415,885.32万元（投资总额最终以政府有权部门批准的决算金额为准），合作公司注册资本拟定为50,000万元，项目资本金占投资总额的25%，即853,971.33万元，资本金以外的资金以项目权益质押向银行贷款解决。广东省高速公路有限公司占该项目55%股权，广东省路桥建设发展有限公司占15%股权。本公司占30%股权，出资金额为256,191.40万元。
广东省高速公路有限公司和广东省路桥发展有限公司均为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案》，关联董事杨苗健先生和罗应生先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表的意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。广乐高速项目尚需广东省发展和改革委员会批准立项。
二、关联方基本情况
| 关联方名称： | 广东省高速公路有限公司 |
| 住所： | 广州市越秀区白云路83号 |
| 企业性质： | 国有独资有限责任公司 |
| 注册地： | 广州市越秀区白云路83号 |
| 主要办公地点： | 广州市越秀区白云路83号 |
| 法定代表人： | 罗应生 |
| 注册资本： | 48亿元 |
| 税务登记证号码： | 440102190330413 |
| 主营业务： | 对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。 |
| 主要股东： | 广东省交通集团有限公司 |
| 实际控制人： | 广东省国资委 |
| 财务状况： | 截止2008年12月31日，资产总额为391.8亿元，净资产为136.9亿元。2008年度主营业务收入为46.99亿元，净利润1.45亿元。 |
| 关联方名称： | 广东省路桥建设发展有限公司 |
| 住所： | 广州市天河区天润路445号三楼 |
| 企业性质： | 国有独资有限责任公司 |
| 注册地： | 广州市天河区天润路445号三楼 |
| 主要办公地点： | 广州市天河区天润路445号三楼 |
| 法定代表人： | 蔡小驹 |
| 注册资本： | 39.33亿元 |
| 税务登记证号码： | 国税440106190376243，地税440102190376243 |
| 主营业务： | 公路、桥梁、房地产项目及其配套设施的投资、建设、经营、管理；建筑机械设备的租赁及技术服务；销售：建筑材料。 |
| 主要股东： | 广东省交通集团有限公司 |
| 实际控制人： | 广东省国资委 |
| 财务状况： | 截止2008年12月31日，资产总额为245.9亿元，净资产为98.6亿元。2008年度营业务收入为20.70 亿元，净利润-0.70亿元 |
三、关联交易标的基本情况
参见上述内容。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中国公路工程咨询集团有限公司2009年7月出具的《广州至乐昌高速公路工程坪石至樟市段工程可行性研究报告》及《广州至乐昌高速公路工程樟市至花东段工程可行性研究报告》，广乐项目投资总额初步估算为3415885.32万元，投资总额最终以政府有权部门批准的决算金额为准。
五、合作建设经营广乐高速公路合同的主要内容（本合同尚未签订）
1、合作公司注册资本为50000万元（人民币，下同），其中广东省高速公路有限公司以货币出资27500万元，占注册资本的55%；本公司以货币出资15000万元，占注册资本的30%；广东省路桥发展有限公司以货币出资7500万元，占注册资本的15%。
在公司注册资本中，本合同签约各方首次出资为公司注册资本的20%，均应在本合同签订后30日内缴纳，其余注册资本由本合同签约各方自公司成立之日起两年内缴足。
2、项目资本金以内、注册资本以外的部分，分期以货币方式缴纳，各期的缴纳时间和缴纳金额由公司股东会根据高速公路项目建设进度决定，但应在公司收到政府有权部门作出决算批复之日起三十个工作日内缴纳完毕。（若公司收到政府有权部门对广乐高速公路南段项目和广乐高速公路北段项目作出的决算金额批复的时间不一致的，则股东应在公司收到上述任一段决算金额批复之日起三十个工作日内缴纳完毕各该段项目的项目资本金）。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、广乐高速的通道功能性强，有较强的比较优势，具有投资价值。
广乐高速是我省南北向的重要通道，是京珠澳高速通道的重要组成部分，北段的建成通车可缓解京港澳高速公路的通行压力，彻底解决京港澳高速公路粤北段抗灾能力差等问题，具有替代性作用，而南段具有相对的比较优势。
2、项目发展前景良好，符合粤高速的战略要求
高速公路目前是一种稀缺的资源，公司作为一个以投资高速公路为主业的上市公司，应不断积极寻找优质项目源，提高公司的竞争能力。目前公司的业绩主要依赖于早年的投资项目，虽然利润在稳步增长，但发展后劲不足。经初步分析，项目未来发展前景良好，符合公司的战略要求，该项目的参股投资，可优化公司的资产结构，实现公司做强做大的目标。
3、参股广乐高速30%股权，我司出资金额为256191.4万元，对公司形成一定的资金压力，有可能增加财务费用。根据合作合同，投资金额是随工程进度在四年的建设期内分批进资的，因此公司可以通过自有资金（参控股高速公路的通行收入）基本解决该项目的资金需求。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司连续十二个月内与广东省高速公路有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4643.12万元，占公司2008年末净资产的1.36%。有关与广东省高速公路有限公司发生的关联交易，本公司已于2008年度报告及2009年半年度报告中披露；与广东省路桥发展有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于独立判断，同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、广州至乐昌高速公路项目是我省南北向的重要通道，是京珠澳高速公路通道的重要组成部分，有较强的比较优势，项目发展前景良好，符合粤高速的战略要求，具有投资价值。2、第五届董事会第十五次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事杨苗健、罗应生回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、广东广乐高速公路有限公司章程（初稿）。
4、合作建设经营广乐高速公路合同（未签订）。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十二日
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的独立意见
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的议案》。
本人作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，针对该项关联交易发表独立意见如下：
1、广州至乐昌高速公路项目是我省南北向的重要通道，是京珠澳高速公路通道的重要组成部分，有较强的比较优势，项目发展前景良好，符合粤高速的战略要求，具有投资价值。
2、第五届董事会第十五次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事杨苗健、罗应生回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则。
独立董事签名：魏明海 王健 王璞 冯科
二〇〇九年九月十二日
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事关于参股投资广州至乐昌高速公路项目30%股权的事前审查意见
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）拟与广东省高速公路有限公司、广东省路桥建设发展有限公司共同参股投资广州至乐昌高速公路项目，其中粤高速占30%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1的有关规定，粤高速本次对外投资构成关联交易。本人作为公司的独立董事，按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于本人的独立判断，对于本次关联交易事项同意提交公司董事会审议。
独立董事：魏明海 王健 王璞 冯科
二〇〇九年九月十二日