新疆众和股份有限公司
五届二次董事会决议公告暨
召开2009年度第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009年9月2日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会第二次会议的通知，并于2009年9月11日11：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事6名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决，董事刘志波先生、施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决；本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
截止2009年7月底，年产15000吨铝箔高技术产业化项目一期和高纯铝制品及铸造项目部分生产线投产所需流动资金全部由公司以自有资金提供，公司拟以募集资金4,198.66万元置换公司为上述两个募集资金项目垫付的自筹流动资金。
2、审议通过了《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司2007年度非公开募集资金计划投资于年产15000吨铝箔高技术产业化项目等五个项目，金额合计989,510,000.00元，实际募集资金净额1,024,081,000.00元，超出计划投资金额34,571,000.00元。根据公司2007年度非公开发行方案，如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金，因此，为了充分发挥募集资金的效益，根据公司生产经营需要，公司拟以募集资金超额部分34,571,000.00元补充公司流动资金。
3、审议通过了《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司拟在甘泉堡新材料工业园区配套电子新材料产业规划建设热电联产项目，主要建设内容为2×150兆瓦热电联产机组及相关配套设施。该项目预计总投资为145561万元（其中固定资产投资141061万元，流动资金4500万元），建设周期17个月，资金全部由公司自筹，该项目建成投产后，预计年均可实现成本节约1.54亿元，投资利润率12.86%。该项目已经国家及自治区相关部门批准和登记备案。
《新疆众和配套电子新材料规划建设热电联产项目投资公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
4、审议通过了《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、审议通过了《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、审议通过了《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
为减少普铝价格波动对公司生产经营的影响，公司拟利用期货的套期保值功能进行风险控制，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司的期货套期保值业务为期货交易所交易的铝期货品种，套期保值的数量要与公司实际业务量相匹配。
7、审议通过了《关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、5、6项议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
三、公司董事会决定于2009年9月28召开公司2009年度第二次临时股东大会，具体事项安排如下：
（一）会议时间：2009年9月28上午11:00时（北京时间）。
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室。
（三）会议内容：
1、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
2、《关于以募集资金置换公司2009年3月至2009年7月投入募投项目自筹资金的议案》；
3、《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》；
4、《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
5、《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
6、《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；
7、《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；
8、《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》。
以上第1项议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过；以上第2项议案已经公司第五届董事会2009年第一次临时会议审议通过；以上第3、4、5、6、7、8项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2009年9月22日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2009年9月23日— 9月25日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)；
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传 真：0991—6689882
联 系 人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年九月十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意“√” | 反对“×” | 弃权“○” | ||
| 1 | 《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 | |||
| 2 | 《关于以募集资金置换公司2009年3月至2009年7月投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
| 3 | 《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》 | |||
| 4 | 《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》 | |||
| 5 | 《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》 | |||
| 6 | 《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》 | |||
| 7 | 《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》； | |||
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇〇九年九月二十八日止
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-019号
新疆众和配套电子新材料产业规划建设
热电联产项目投资公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：配套电子新材料产业规划建设热电联产项目；
●投资金额和比例：预计总投资为145561万元，其中固定资产投资141061万元，流动资金4500万元，资金全部由公司自筹；
●投资期限：建设周期17个月；
●预计投资利润率：12.86%。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：煤炭价格上涨风险和资金风险。
一、投资概述
（一）、拟投资项目基本情况
1、项目名称和主要建设内容：新疆众和股份有限公司（以下简称：公司）配套电子新材料产业规划建设热电联产项目，主要建设内容为2×150兆瓦热电联产机组及相关配套设施。
2、投资目的：为公司电子新材料产业提供配套，以提升电子新材料产业链的竞争力。
3、项目地址：位于甘泉堡新材料工业园区，距乌鲁木齐市30公里、阜康市10公里，周围水、煤炭等资源丰富，交通便利。
4、项目投资金额：预计固定资产投资141061万元，流动资金4500万元，总投资为145561万元。
固定资产投资估算一览表
| 序号 | 指标名称 | 金额（万元） |
| 1 | 主辅工程 | 105395 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 24138 |
| 1.2 | 设备购置费 | 61443 |
| 1.3 | 安装工程费 | 19814 |
| 2 | 与厂址有关的单项工程 | 4893 |
| 3 | 编制年价差 | 5786 |
| 4 | 其他费用 | 21384 |
| 5 | 建设期借款利息 | 3603 |
| 6 | 动态投资合计 | 141061 |
5、资金来源：公司自筹。
（二）、项目建设必要性
1、自备热电厂现有机组规模已不能满足公司当前及未来发展对能源的需求
在公司“能源——高纯铝——电子铝箔——电极箔”电子新材料产业链中，能源具有重要地位。公司现有4×25兆瓦热电联产机组，年供电6亿左右千瓦时，已不能满足公司当前电子新材料产业对能源的需求，并且随着公司2007年非公开发行募投项目的逐步投产，这一能源缺口仍将继续扩大。根据公司电子新材料产业的发展方向，公司拟以技术和成本优势拓展公司电子新材料产业链，而稳定、低成本的能源供应则成为重要前提。因此，随着公司电子新材料产业规模的不断壮大，能源已成为制约公司发展和竞争力提升的重要因素。企业产业链用电需求稳定，自备电厂利用小时数高于公用电厂，发电成本较低，建设自备发电机组对公司充分利用新疆煤炭资源优势、降低能源成本、提升电子新材料产业链的竞争力具有重要意义。
2、实施该项目的优势
（1）资源优势，为电子新材料产业的发展提供了成本支持
新疆煤炭资源丰富，预测资源量约2.19万亿吨，占全国总量的40%，并且价格优于其他省份，对此，新疆维吾尔自治区人民政府提出了以煤电、煤化工的形式就地转化，以实现对资源的有效利用。公司将努力贯彻资源转换战略，以技术为切入点，为公司电子新材料产业的发展提供成本支持。
（2）公司电子新材料产业具有技术优势，为长远发展提供了有力支持
经过多年努力，公司已经初步形成了“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化电子新材料产业链，主导产品为高纯铝、电子铝箔、电极箔。在高纯铝、电子铝箔的核心技术上拥有自主知识产权以及专有技术。公司所具有的技术优势，为公司电子新材料产业的长远发展提供了有力支持。
（3）公司电子新材料产业具有政策优势，为国家重点支持发展产业
根据国家近期出台的产业政策，“高精铝板、带、箔及高速薄带铸轧生产技术开发与设备制造”属于国家鼓励类产业投资项目。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将新材料产业提升到了保障国家安全和提升国家竞争力的高度。国务院《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》（国发[2007]32号文）强调，要重点支持电子新材料产业的发展。公司电子新材料产业在国家鼓励发展的范围之内。
（三）、项目建设条件
1、土地使用情况：公司已于2008年在甘泉堡新材料工业园区购置了1040亩建设用地的土地使用权，满足项目建设条件。
2、燃料供应：该项目厂址周边即是新疆准东煤田，煤炭资源丰富，多属工业动力发电用煤。采用公路、铁路运输。
3、施工条件：施工用电、用水、消防用水和生活用水可以就地得到满足。
（四）、项目环境影响：该项目对烟气、废水、固体废物、噪声等主要污染源均采取相应的治理措施，环保设施先进可靠，不会对周围环境造成影响。
（五）、项目建设周期：预计17个月。
（六）、经济评价
该项目建成投产后，预计年利用小时数可达到6000小时，年平均可节约成本1.54亿元。
财务评价指标(所得税前)：
1、投资利润率：12.86%
2、财务内部收益率：18.30%
3、投资回收期：7.19年（含建设期）
4、财务净现值（Ic=8.5%）：100383万元
财务内部收益率均高于行业基准收益率，说明盈利能力能够满足行业要求，财务净现值均大于零，表明该项目在财务上是可行的。
5、盈亏平衡分析：当项目生产能力达到设计生产能力的47%时，项目即可达到盈亏平衡。
二、审议程序和审批程序
公司已于2009年9月11日在本公司科技楼会议室召开五届二次董事会会议，会议应到董事9名，亲自出席董事6名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决，董事刘志波先生、施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决，会议审议通过了《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》（表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%）；同日公司召开的五届二次监事会审议通过了《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%），公司将于2009年9月28日召开股东大会对该投资项目进行审议。本项目主要建设内容为2×150兆瓦热电联产机组及相关配套设施，该项目已经国家及自治区相关部门批准和登记备案。本项目不构成关联交易。
三、实施该项目对公司的影响
项目建成投产后，可以满足公司当前和未来对能源的需求，并充分利用新疆煤炭资源优势，有效降低能源成本，提升经营业绩，对增强公司电子新材料产业链的盈利能力和抗风险能力具有重要意义。
四、项目风险和对策
该项目的主要风险是煤炭价格上涨风险和资金风险。
随着国家西部大开发及新疆优势资源转换战略的有效推进，新疆煤炭行业开发力度的加大将促使煤炭价格上涨，从而增加公司发电成本，对此，公司将与主要煤炭生产企业建立合作关系，签订长期供应合同，保证获得稳定、价优的煤炭供应。
该项目投资金额较大，所需资金除公司提供的自有金外，不足部分需向银行借款。如果资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本。对此，公司将与贷款银行充分沟通，争取贷款足额、及时到位，同时，公司将拓宽融资渠道，积极利用各种融资方式，以保证该项目的资金需求，降低资金成本。
五、备查文件
1、公司五届二次董事会决议；
2、公司五届二次监事会决议；
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年九月十一日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-020号
新疆众和股份有限公司
五届二次监事会决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009年9月2日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了五届二次监事会的通知，并于2009年9月11日13:00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开了五届二次监事会。会议应到监事5名，亲自出席监事4名，监事许策先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权监事 尤智才先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才主持。
二、会议审议情况：
与会监事认真审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、审议通过了《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、审议通过了《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
4、审议通过了《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
5、审议通过了《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
6、审议通过了《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
以上6项议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司五届二次监事会决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇〇九年九月十一日