三维通信股份有限公司公开增发A股网下发行公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、三维通信股份有限公司（下称“发行人”或“三维通信”）公开增发不超过3,000万股人民币普通股（A 股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2009］909号文核准。
2、本次增发发行数量不超过3,000万股A 股。
3、本次发行采取原A 股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A 股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原A 股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐人（主承销商）通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
4、本次增发A 股发行价格为17.59元/股，为招股意向书刊登日2009 年9月16日（T-2 日）前二十个交易日三维通信股票均价。
5、本次发行将向公司原A 股股东优先配售。公司原A 股股东最大可按其股权登记日2009 年9月17日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10:2.5 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购3,000万股，约占本次增发最高发行数量的100%。公司原A 股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权，股票申购简称“三维增发”，申购代码“072115”。
6、本次发行网上、网下发行数量的初始比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原A 股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。
7、本次网下发行的对象为机构投资者，本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原A 股股东）每张《申购表》的申购下限为50万股，否则视为无效申购。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量（不含优先认购权部分）上限为1,500万股。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金拟投项目的资金需求总额，协商确定最终发行数量，并于2009 年9月23日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《三维通信股份有限公司公开增发A 股发行结果公告》中予以公布。
9、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《三维通信股份有限公司公开增发A 股网上发行公告》。
10、本公告仅对投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2009 年9月16日（T-2 日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《三维通信股份有限公司增发招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 三维通信、发行人、公司 | 指三维通信股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指发行人2008年第三次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证监会核准向社会增发不超过3,000万股人民币普通股A 股之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 保荐人（主承销商） | 指恒泰证券股份有限公司 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 原A 股股东 | 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的三维通信之A 股股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购资金或申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人A股原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2009 年9月17日（T-1 日） |
| 申购日/T 日 | 指2009 年9月18日（T 日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行数量
本次增发股份数量不超过3,000 万股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。发行结果将在申购结束后通过《三维通信股份有限公司增发A 股发行结果公告》披露。
3、发行价格
本次增发A 股发行价格为17.59元/股，为招股意向书刊登日2009 年9月16日（T-2 日）前二十个交易日三维通信股票均价。
4、发行方式
本次发行采取原A 股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A 股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原A 股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐人（主承销商）通过深交所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原A 股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。
5、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者，指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A 股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
6、优先认购权
本次发行将向公司原A 股股东优先配售。公司原A 股股东最大可按其股权登记日2009 年9月17日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10:2.5 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购3,000万股，约占本次增发最高发行数量的100%。
7、承销方式
本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）包销剩余股票。
8、本次发行日程安排
| 交易日 | 日期 | 发行安排 | 股票停牌安排 |
| T-2 | 2009年9月16日 | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1 | 2009年9月17日 | 网上路演；股权登记日 | 正常交易 |
| T | 2009年9月18日 | 刊登《增发提示性公告》；网上、网下申购日；网下申购定金缴款（申购定金截止到帐时间为当日下午17:00 时） | 停牌一天 |
| T＋1 | 2009年9月21日 | 网上申购资金到帐；网下申购定金验资 | 停牌一天 |
| T＋2 | 2009年9月22日 | 网上申购资金验资；确定网上、网下发行股数；计算配售比例和网上中签率 | 停牌一天 |
| T＋3 | 2009年9月23日 | 刊登《发行结果公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日（T+3）下午17:00时） | 正常交易 |
| T＋4 | 2009年9月24日 | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日三维通信股票不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由保荐人（主承销商）包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购的情况）时：
(1)公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的三维通信股数乘以0.25(计算结果只取整数部分精确到1股)。
(2)扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为50万股或以上 | a |
| 网上通过“072115”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1 股 | b |
本次除公司原A 股股东行使优先认购部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下配售比例与网上通过“072115”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a≈b。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整
数部分，网上发行不足1股的零股累积后由主承销商包销，网下发行不足1股的零股累积后按以下规则顺序分配：
1、申购数量最大的机构投资者；
2、若申购数量最大的机构投资者多于一个，则在其中选择机构全称首个字的拼音字母顺序靠前的机构；若依然多于一个，则在其中选择机构全称第二个字的拼音字母顺序靠前的机构；以此类推。
三、原A 股股东优先认购部分配售的安排
（一）优先配售数量及安排
1、认购比例及数量
公司原A 股股东最大可按其股权登记日2009 年9月17日（T-1 日）收市后登记在册的A 股持股数量以10: 2.5 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约3,000万股，约占本次增发最高发行数量的100%。
2、股权登记日
2009 年9月17日（T-1 日）。
3、认购时间
优先认购时间为2009 年9月18日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2009 年9月17 日。
2、优先认购日（T 日）：2009 年9月18日。逾期视为自动放弃优先认购权。
（三）优先认购发行方式
1、公司原A 股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码通过网上申购行使优先认购权。优先认购代码为“072115”，认购名称为“三维增发”。
2、申购价格为17.59元/股。
3、公司原A 股股东通过申购代码进行申购的数量最低为1 股，最高不得超过其可优先认购的股数（计算结果取整数部分精确到1 股），若有效申购数量超出其可优先认购总额，则其超出部分与其他网上申购的部分一起参加比例配售，参与本次申购的每个投资者的网上（含优先认购权部分）申购上限为1,500万股。
4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
5、若公司原A 股股东持有的三维通信A 股股票托管在两个或两个以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其拥有的全部三维通信股票合并计算。
6、公司原A 股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
7、公司持股职工应遵照相关规定参与优先配售，持股的公司董事、监事及高级管理人员参与优先配售，其持股变动应遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定执行。
四、网下机构投资者申购安排
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A 股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
（二）申购方式
参与网下申购的机构投资者，每张《三维通信股份有限公司公开增发A股申购表》的申购下限为50万股，否则视为无效申购。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量（不含优先认购权部分）上限为1,500万股。
投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（三）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有深交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T 日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010-66297280、010-66297299、010-66297221。
投资者须于2009 年9月18 日（T 日）15:00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《三维通信股份有限公司增发A 股申购表》（可从 www.p5w.net 网
站下载）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 深交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金，且须在网下申购日2009 年9月18日（T 日）15:00 前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00 前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2009 年9月18日（T 日）17:00 前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐人 (主承销商)提醒投资者：汇款用途中的机构投资者单位全称是保荐人(主承销商)认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
申购款=申购股数×17.59元/股
申购定金=申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
| 户名 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 开户行 | 交通银行北京分行营业部 |
| 账户 | 110060149018170043503 |
| 大额支付系统行号 | 301100000023 |
| 同城票据交换号 | 149 |
| 联行行号 | 61113 |
| 联系人 | 李妍 |
| 联系电话 | 010－66102061 |
3、申购款的补缴或多余定金的退还
①2009 年9 月23日（T＋3 日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、原A 股股东优先认购数量、网下和网上配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2009 年9月23日（T＋3 日）17:00 以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2009 年9月23日（T＋3 日）17:00 之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由保荐人（主承销商）包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2009 年9 月23日（T＋3 日）退款。
③所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发［2006］78 号）的规定处理。
④浙江天健东方会计师事务所有限公司将分别于2009 年9月21日（T＋1 日）对机构投资者网下申购定金、2009 年9月24日（T＋4 日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤上海通力律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2009 年9月17 日（T-1 日）发行人拟就本次发行在全景网(www.p5w.net)上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：三维通信股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市火炬大道581号
联系人：王萍
电话：0571-88923377
传真：0571-88923377
2、保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
地址：北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦6层
联系人：靳磊、吴楠、李锦芳、何爱梅
电话：010-66297211、010-66297309
传真：010-66297280、010-66297299、010-66297221
发行人：三维通信股份有限公司
保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
2009 年9月16日
发行人：三维通信股份有限公司
2009 年9月16日
保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
2009 年9月16日
附件：
三维通信股份有限公司公开增发A 股申购表
| 申购传真：010-66297280、010-66297299、 010-66297221 咨询电话：010-66297211、 010-66297309 | ||||
| 单位全称 | ||||
| 营业执照注册号（基金请填成立批文号） | ||||
| 股票账户名称（深圳） | ||||
| 股票账户号码（深圳） | ||||
| 托管席位号 | ||||
| 经 办 人 | 联系电话 | |||
| 手机 | 传真 | |||
| 退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致） | ||||
| 开户行行全称 | ||||
| 资金账号 | ||||
| 收款人全称 | ||||
| 大额支付系统号 | ||||
| 联行行号 | ||||
| 汇入行地点 | ||||
| 申购股数 | 大写： 万股 小写： 万股 | |||
| 申购金额（申购数量×17.59元/股） | 大写： 元 小写： 元 | |||
| 申购定金（申购金额×20%） | 大写： 元 小写： 元 | |||
| 法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位盖章： 年 月 日 | ||||
填表说明及注意事项：
1、申购股数为50万股或以上的机构投资者，填写此表。
2、申购表可从www.p5w.net 网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
4、申购股数限制：
（1）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量（不含优先认购权部分）上限为1,500万股。
（2）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金不足视为无效申购。投资者须于2009 年9月18日（T 日）15:00 时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T 日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。
7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2009 年9月18日（T 日）15:00时前连同法人营业执照复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购资金的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。
8、保荐人（主承销商）特别提醒投资者：2009 年9月18日（T 日）15:00 之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。
9、投资者应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在：2009 年9月18日（T日）17:00 前汇到保荐人（主承销商）指定的银行账户，申购资金未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。
10、本次发行联系方式
咨询电话：（010）6629 7211、（010）6629 7309
传 真：（010）6629 7280、（010）6629 7299、（010）66297221