上海金桥出口加工区开发股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● ● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海金桥出口加工区开发股份有限公司二00九年度第一次临时股东大会，于二00九年九月十五日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席大会参加表决的股东及股东授权人共73人（包括网络投票方式），代表股份为409,604,272股（其中：B股3,416,011股），占公司总股本的48.5091%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司董事长俞标主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。
二、提案审议情况
本次股东大会表决通过了如下提案（每项提案的表决情况，具体详见附件）：
(一)审议通过《关于公司终止发行分离交易可转换公司债券的提案》；
(二)审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的提案》；
(三)逐项审议通过《关于公司发行公司债券的提案》；
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币12亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、向公司原股东优先配售的安排
本次公司债券发行不向公司原股东优先配售。
3、债券期限
本次公司债券的期限5-8年，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
5、担保条款
本次债券由上海金桥（集团）有限公司提供担保。
6、决议的有效期
本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
7、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、本次发行的授权事项
股东大会授权董事会根据本公司需要以及其他市场条件，办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他具体发行条款和事宜，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率及其确定方式、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法，还本付息的安排、债券上市等具体事宜；
（2）授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中及募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
（6）根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易事宜及办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；
（7）授权董事会办理与本次公司债券有关的其他具体事项。
上述授权在相关事项存续期内有效。
该方案尚须报中国证监会核准后实施。
三、律师见证情况
本次股东大会聘请上海金茂凯德律师事务所潘伯卫律师见证并出具了法律意见书，主要意见如下：本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序等均合法有效，无股东提出新提案。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、经与会董事、监事、董事会秘书和记录人签字确认的股东大会记录；
3、上海金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二00九年九月十六日
附：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会表决结果
一、《关于公司终止发行分离交易可转换公司债券的提案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,288,540 | 224,077 | 91,655 | 99.9229％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,030,239 | 157,777 | 245 | 99.9611％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,258,301 | 66,300 | 91,410 | 95.3832％ |
二、《关于公司符合发行公司债券条件的提案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,784 | 224,077 | 290,411 | 99.8744％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,539 | 157,777 | 3,945 | 99.9602％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
三、《关于公司发行公司债券的提案》
1、发行规模
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,087,284 | 224,077 | 292,911 | 99.8738％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,024,039 | 157,777 | 6,445 | 99.9596％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
2、向公司原股东优先配售的安排
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,284 | 224,087 | 290,901 | 99.8743％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,039 | 157,787 | 4,435 | 99.9601％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
3、债券期限
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,290 | 224,071 | 290,911 | 99.8743％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,045 | 157,771 | 4,445 | 99.9601％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
4、募集资金用途
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,784 | 224,077 | 290,411 | 99.8744％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,539 | 157,777 | 3,945 | 99.9602％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
5、担保条款
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,790 | 224,071 | 290,411 | 99.8744％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,545 | 157,771 | 3,945 | 99.9602％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
6、决议的有效期限
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,789 | 224,072 | 290,411 | 99.8744％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,544 | 157,772 | 3,945 | 99.9602％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
7、偿债保障措施
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,784 | 224,077 | 290,411 | 99.8744％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,539 | 157,777 | 3,945 | 99.9602％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
8、本次发行的授权事项
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 409,604,272 | 409,089,790 | 224,071 | 290,411 | 99.8744％ |
| A股股东 | 406,188,261 | 406,026,545 | 157,771 | 3,945 | 99.9602％ |
| B股股东 | 3,416,011 | 3,063,245 | 66,300 | 286,466 | 89.6732％ |
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2009年9月16日