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声 明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高管人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于发行人公司网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｆｏｒｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
重大事项提示
一、发行人债券评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５５．９亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３．９８亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本次公司债券存续期内，市场利率可能发生波动，造成投资者实际投资收益水平具有不确定性。
三、公司长期以来奉行稳健的经营策略，但随着公司房地产业务的快速发展，公司的负债率近三年及一期以来有一定幅度的提高。截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日，本公司资产负债率（合并报表口径）分别为５７．７８％、６９．７６％、７１．００％和７２．５６％。在未来几年内，如果公司的负债水平不能保持在合理的范围内，将会导致过多的经营活动现金流入被用于偿付本息，可能对公司的经营状况造成不利影响，使公司面临一定的财务风险，并可能对本期债券的偿付造成一定的不利影响。
四、在房地产企业的扩张期，项目储备和项目开发上的大量投入，常导致经营活动现金流量净额较小，甚至常常为负。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月公司经营活动的现金流量净额分别为－１０．５３亿元、３．８８亿元、－１９．４４亿元和１１．７１亿元。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司在项目储备方面的投入分别达１６．２亿元、３７．６亿元、２０．２亿元和５．６８亿元。
２００８年以来，随着国家宏观调控政策的不利影响逐渐显现，房地产销售速度明显下降，企业的经营环境有所恶化。尽管２００８年１０月份以来，国家适时放松对房地产行业的调控政策，许多地方政府还纷纷出台各项措施促进房地产消费，但如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，将可能降低财务结构的稳健性，甚至可能会在销售速度下降和回款能力降低时面临资金周转风险，从而对本期债券偿付产生不利的影响。
五、本公司２００８年度归属于母公司股东的净利润为１１，５９７万元，比２００７年度的６８，５５１万元有较大幅度的下降，主要原因是２００８年本公司所持上海证大的股票价格跌幅较大，本公司根据《企业会计准则》的相关规定对该可供出售金融资产计提减值准备１９，０２３万元。扣除非经常性损益后，本公司２００８年度归属于母公司股东的净利润为３０，２４１万元，高于２００７年度的２３，７１２万元。
六、本次公司债券由本公司控股股东复星高科技提供担保。截至２００８年１２月３１日，复星高科技总资产为６，３４１，０８２万元，净资产（含少数股东权益）为１，９７２，８５１万元，其中归属于母公司股东的净资产为９１５，１２０万元，２００８年度实现营业收入４，０９５，４８３万元，实现归属于母公司股东的净利润１４９，８７０万元，经营活动产生的现金流量净额为２５６，８７１万元。截至２００９年６月３０日，复星高科技母公司口径的对外担保余额为１，０７７，３４９．３８万元，均为对下属子公司提供的担保；截至本募集说明书签署日，复星高科技母公司口径的对外担保余额为１，０２５，７３５．９２万元，均为对下属子公司提供的担保。
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
■
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 复地（集团）股份有限公司
注册资本： 人民币５０，５８６．１２３７万元
法定代表人： 范伟
经营范围： 房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理以及以上相关行业的咨
询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
公司成立日期： １９９８年８月１３日
股份公司变更设立日期： ２００１年９月２７日
注册地址： 上海市普陀区曹杨路５１０号９楼
办公地址： 上海市复兴东路２号复星商务大厦５－７楼
邮政编码： ２０００１０
电话： ０２１－６３３２ ００５５
传真： ０２１－６３３２ ５０１８
互联网网址： ｈｔｔｐ：// ｗｗｗ．ｆｏｒｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱： ｃｏｎｔａｃｔ＠ｆｏｒｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
二、本次发行的核准情况
２００８年９月１０日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了各项关于在中国发行境内公司债券的建议安排。
２００８年１０月２７日，发行人召开了临时股东大会审议通过了各项关于在中国发行境内公司债券的建议安排。
２００９年８月１７日，本期债券经中国证监会“证监许可［２００９］ ７８６号”文核准公开发行，核准规模为不超过１９亿元。
三、本次公司债券发行的基本条款
本期债券的名称： ２００９年复地（集团）股份有限公司公司债券。
发行规模： 不超过人民币１９亿元。
票面金额： 人民币１００元。
发行价格： 按面值平价发行。
债券期限： ５年。
债券利率及确定方式： 本期债券票面利率询价区间为６．６５％－７．４５％，最终票面年利率将根据网下
询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在上述利
率询价区间内协商一致，在债券存续期内固定不变。
还本付息方式： 本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投 资者截至利息登记日
收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付
日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期
债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的９月２２日为该计
息年度的起息日。
利息登记日： ２０１０年至２０１３年，每年的９月２２日之前的第１个交易日为上一个计息年度的
利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有
权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息
年度的利息随本金一起支付）。
付息日： ２０１０年至２０１３年间每年的９月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。
兑付登记日： ２０１４年９月２２日之前的第６ 个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑
付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权
获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日： 本次公司债券兑付日为２０１４年９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第１个交易日）。
支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
担保人： 上海复星高科技（集团）有限公司。
担保方式： 无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围： 本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用。
信用级别： 发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ。
资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
债券受托管理人： 中国银河证券股份有限公司。
发行方式和发行对象： 发行方式和发行对象安排见发行公告。
债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开立的证券账户托管记载。本期债券发行结束后，债
券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
承销方式： 由联席主承销商中国银河证券股份有限公司和中国国际金融有限公司组
织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
发行费用概算： 本期债券的发行费用不超过募集资金的１．８％。
上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律
允许的其他交易场所上市交易。
四、本次发行的相关日期
发行公告刊登的日期：２００９年９月１８日
网下申购日期：２００９年９月２２日－２００９年９月２５日
网上申购日期：２００９年９月２２日
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：
名称： 复地（集团）股份有限公司
法定代表人： 范伟
办公地址： 上海市复兴东路２号复星商务大厦５－７楼
联系人： 张茜
电话： ０２１－６３３２ ００５５
传真： ０２１－６３３２ ５０１８
邮政编码： ２０００１０
（二）保荐人、联席主承销商及承销团成员：
１、保荐人（联席主承销商）
名称： 中国银河证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街３５号２－６层
法定代表人： 胡长生
项目主办人： 柴乐海
项目经办人： 何斌辉、唐志昂、郝亚娟、刘若曦、龚俊杰、张建刚
电话： ０１０－６６５６ ８８８８
传真： ０１０－６６５６ ８８５７
邮政编码： １０００３２
２、 联席主承销商
名称： 中国国际金融有限公司
住所： 北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７－２８层
法定代表人： 李剑阁
项目主办人： 朱 超
项目经办人： 单俊葆、茅彦民、赵宇佳、徐超、曹宇、罗翔
电话： ０２１－５８７９６２２６
传真： ０２１－５８７９７８２７
邮政编码： ２００１２０
３、副主承销商
名称： 财通证券有限责任公司
住所： 浙江省杭州市解放路１１１号金钱大厦
法定代表人： 沈继宁
联系人： 张航
电话： ０５７１－８７９２５１３３
传真： ０５７１－８７９２５１３３
４、分销商
（１）德邦证券有限责任公司
住所： 上海市普陀区朝阳路５１０号南半幢９楼
法定代表人： 方加春
联系人： 熊雯
电话： ０２１－６８７６１６１６１－８２３３
传真： ０２１－６８７６７８８０
邮政编码： ２００１２２
（２）宏源证券股份有限公司
住所： 新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦
法定代表人： 汤世生
联系人： 王慧晶
电话： ０１０－６２２６７７９９－６３０８
传真： ０１０－６２２３１７２４
联系地址： 北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层
邮政编码： １０００４４
（３）东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２－１５层
法定代表人： 崔海涛
联系人： 邓旭林
电话： ０１０－６６５５５３８３
传真： ０２１－６５４６３０３２
邮政编码： １０００３２
（三）律师事务所：
名称： 上海市瑛明律师事务所
住所： 上海市浦东南路５２８号证券大厦北塔１９０１室
负责人： 陈明夏
经办律师： 张勤、万晓蓓
电话： ０２１－６８８１ ５４９９
传真： ０２１－６８８１ ７３９３ ６８８１ ６０６９
邮政编码： ２００１２０
（四）会计师事务所：
名称： 安永华明会计师事务所
住所： 上海长乐路９８９号世纪商贸广场２３楼
负责人： 梁伟立
经办注册会计师： 杨俊、何兆烽
电话： ０２１－２２２８ ８８８８
传真： ０２１－５４０７ ５５０７
邮政编码： ２０００３１
（五）主承销商律师：
名称： 上海市联合律师事务所
住所： 上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦１４０５－１４１０室
负责人： 朱洪超
经办律师： 朱洪超、汪丰、徐隽文
电话： ０２１－６８４１ ９３７７
传真： ０２１－６８４１ ９４９９
邮政编码： ２００１２０
（六）担保人：
名称： 上海复星高科技（集团）有限公司
住所： 上海市复兴东路２号复星商务大厦
法定代表人： 郭广昌
联系人： 李苏波
电话： ０２１－６３３２ ０６３９
传真： ０２１－６３３２ ５０７６
邮政编码： ２０００１０
（七）资信评级机构：
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所： 上海汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ
法定代表人： 潘洪萱
联系人： 赵雄、石浔、王珏
电话： ０２１－６３５０ ８４６１
传真： ０２１－６３５０ ０８７２
邮政编码： ２００００１
（八）债券受托管理人：
名称： 中国银河证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街３５号２－６层
法定代表人： 胡长生
联系人： 何斌辉、柴乐海、唐志昂
电话： ０１０－６６５６ ８８８８
传真： ０１０－６６５６ ８８５７
邮政编码： １０００３２
（九）收款银行：
账户名称： 中国银河证券股份有限公司
开户行： 上海浦东发展银行北京金融街支行
账号： ９１０６０１５３４００００００４２
同城票据交换号： ５９８
人行支付系统号： ３１０１００００００２８
收款银行联系人： 肖菁、屈硕
收款银行联系电话： ０１０－８８０９１８４１、８８０９１９００
（十）公司债券申请上市的交易场所：
公司名称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
法定代表人： 张育军
电话： ０２１－６８８０ ８８８８
传真： ０２１－６８８０ ２８１９
邮政编码： ２００１２０
（十一）公司债券登记机构：
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
法定代表人： 王迪彬
电话： ０２１－３８８７ ４８００
传真： ０２１－５８７５ ４１８５
邮政编码： ２００１２０
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人聘请的以上与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
１、公司名称： 上海复星高科技（集团）有限公司
２、注册资本： ８８，０００万元
３、住所： 上海市复兴东路２号复星商务大厦
４、法定代表人： 郭广昌
５、经营范围： 生物制品，计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭行政许可证经营）。
（二）最近一年的财务指标
根据安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（安永审字［２００９］专字第６０４６６８７８＿Ｂ０１号），复星高科技的主要财务数据及财务指标如下：
■
上述财务指标计算公式如下：
（１）资产负债率＝总负债/总资产
（２）净资产收益率＝净利润/净资产额
（３）流动比率＝ 流动资产/流动负债
（４）速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
二、担保函主要内容
担保人上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类
被担保债券为２００９年复地（集团）股份有限公司公司债券。
（二）担保金额
发行面额总计为不超过１９亿元。
（三）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（四）担保方式
担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（五）担保范围
担保人保证的范围为本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用。
第三节 评级情况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评估评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本级别的含义为发行人主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
经新世纪评估评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，本级别的含义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本期债券的存续期内，新世纪评估将对发行人及本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
新世纪评估每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因；不定期跟踪评级自首次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪评估持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响上次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪评估有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪评估应在监管部门指定媒体及新世纪评估的网站上公布持续跟踪评级结果。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
１、公司名称：复地（集团）股份有限公司
２、英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｆｏｒｔｅ Ｌａｎｄ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
３、公司成立日期：１９９８年８月１３日
４、股份公司变更设立日期：２００１年９月２７日
５、注册地址：上海市普陀区曹杨路５１０号９楼
６、办公地址：上海复兴东路２号复星商务大厦５－７楼
７、法定代表人：范伟
８、注册资本：５０，５８６．１２３７万元
９、经营范围：房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理以及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
１０、Ｈ股上市交易所：香港联合交易所
１１、Ｈ股简称：上海复地
１２、Ｈ股代码：２３３７
二、公司设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立的基本情况
１、本公司前身为上海复星房地产开发有限公司。复星房地产成立于１９９８年８月１３日，注册资本为２，０００万元，由上海复星高科技（集团）有限公司和上海广信科技发展有限公司共同以现金出资方式组建。
２、 ２００１年７月２６日，根据上海市人民政府沪府体改审（２００１）０２６号文《关于同意设立复地（集团）股份有限公司的批复》，公司整体变更为复地（集团）股份有限公司，股份公司设立时总股本为２１１，４９０，０００股（每股面值人民币１元）。
（二）股份公司设立后历次股本变化情况
１、２００３年７月２３日，公司通过派送红股将注册资本由人民币２１，１４９万元增至人民币２９，６０８．６万元，股份总额亦增至２９，６０８．６万股（每股面值人民币１元）。
２、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司调整境外上市外资股发行规模的批复》（证监国合字〔２００４〕１号）批准，公司获准发行境外上市外资股，同时公司获准股票面值由人民币１．００元拆细为０．２０元。２００４年１月３０日至２月５日，公司在香港首次公开发行每股面值为人民币０．２元的境外上市外资股，发行数量为７２６，３５１，５００股。２００４年２月６日本公司发行的Ｈ股在香港联交所主板上市。该次发行后，本公司的注册资本增至人民币４４，１３５．６３万元，股份总额增至２２０，６７８．１５万股（每股面值为人民币０．２元）。
３、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔２００５〕５号）批准，公司于２００５年２月２４日向境外投资者增发Ｈ股１４６，６０２，６８７股，并于２００５年３月４日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，公司注册资本增至人民币４７，０６７．６８３７万元，总股份由２，２０６，７８１，５００股增加到２，３５３，３８４，１８７股（每股面值为人民币０．２元）。
４、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔２００６〕６号）批准，本公司于２００６年４月３日向境外投资者增发Ｈ股１７５，９２２，０００股，并于２００６年４月１２日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，公司注册资本增至人民币５０，５８６．１２３７万元，总股份由２，３５３，３８４，１８７股增加到２，５２９，３０６，１８７股（每股面值为人民币０．２元）。
（三）重大资产重组情况
本公司设立后不存在重大资产重组的情况。
三、本次发行前股本总额及前十名股东情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至２００９年６月３０日，本公司的股本结构如下：
■
注１：除复星高科技和复星医药产业持有本公司的内资股股份外，截至２００９年６月３０日，本公司实际控制人郭广昌还通过复星国际持有本公司Ｈ股股份３２，５７１万股。
注２：２００９年６月５日，复星高科技与复星医药产业签订《股份转让协议》，复星医药产业拟将持有的本公司２，５３０万股内资股转让给复星高科技。
（二）本次发行前十大股东持股情况
截至２００９年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：
表８－２ 公司前１０名股东情况
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注１：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算代理人有限公司）所持的股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的复地集团Ｈ股股东账户的股份总和；
注２：除复星高科技和复星医药产业持有本公司的内资股股份外，截至２００９年６月３０日，本公司实际控制人郭广昌还通过复星国际持有本公司Ｈ股股份３２，５７１ 万股，包含在ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算代理人有限公司）所代理的Ｈ股股份中。
注３：２００９年６月５日，复星高科技与复星医药产业签订《股份转让协议》，复星医药产业拟将持有的本公司２，５３０万股内资股转让给复星高科技。
四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）发行人组织结构图
■
（二）对其他企业的权益投资情况
１、截至２００９年６月３０日，本公司直接或间接控股的子公司有７４家，合营公司９家，联营公司１１家。
２、本公司的控股、合营和联营公司最近一年的财务数据
单位：万元
■
| 本公司、公司、复地、复地集团、发行人 | 指 | 复地（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其直接或间接控制的企业 |
| 复星房地产 | 指 | 公司前身上海复星房地产开发有限公司 |
| 复地有限 | 指 | 公司前身复地（集团）有限公司 |
| 复星高科技、控股股东、担保人 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 复星国际控股 | 指 | 复星国际控股有限公司 |
| 复星控股 | 指 | 复星控股有限公司 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司 |
| 复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行公司债券的行为 |
| 本期债券 | 指 | ２００９ 年复地（集团）股份有限公司公司债券 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| Ｈ股 | 指 | 本公司发行的境外上市外资股，该等股份在香港联合交易所上市，并以港币认购 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国法定货币 |
| 港元 | 指 | 香港法定货币 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、债券受托管理人 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 主承销商、联席主承销商 | 指 | 中国银河证券股份有限公司和中国国际金融有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
| 债券登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
| 资信评级机构、新世纪评估 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《复地（集团）股份有限公司２００９年公司债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 复地（集团）股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于公开发行公司债券的债券受托管理协议 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 募集说明书 | 指 | 《复地（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 项 目 | ２００８ 年１２ 月３１ 日 |
| 总资产（万元） | ６，３４１，０８２ |
| 净资产额（含少数股东权益）（万元） | １，９７２，８５１ |
| 资产负债率 | ６８．８９％ |
| 净资产收益率 | １６．３８％ |
| 流动比率 | ０．８１ |
| 速动比率 | ０．４１ |
| 项 目 | ２００８ 年度 |
| 营业收入（万元） | ４，０９５，４８３ |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | １４９，８７０ |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | ２５６，８７１ |
| 序号 | 企业名称 | ２００８年 | ２００９年１－６月 | ||||
| 总资产１２．３１ | 净资产１２．３１ | 净利润 | 总资产６．３０ | 净资产６．３０ | 净利润 | ||
| １ | 上海远景房地产开发有限公司（上海远景） | １３，６７０．４８ | ６，３９５．０６ | ８７９．８３ | １３，００３．３８ | ５，９３１．９６ | －４６３．１１ |
| ２ | 上海复信房地产开发有限公司（上海复信） | ４０，６７６．７８ | ２，８３８．３８ | ４６５．２２ | １０，５５８．８３ | １，６８５．２６ | １７１．７６ |
| ３ | 上海复锦房地产开发有限公司（上海复锦） | ２，６２４．８９ | ２，６６３．０６ | １５６．３４ | ２，４４６．７７ | ２，４４２．４３ | －１２２．７６ |
| ４ | 上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司（豫园豪亭） | ３８，０３３．２９ | －５８４．８７ | －２，６４１．７６ | ２２，４９０．７８ | ３，３８２．１７ | ３，９６７．０３ |
| ５ | 上海新远房地产开发有限公司（上海新远） | ２２，２８１．７６ | １４，１３７．３１ | ３，９０５．５６ | ２０，６９７．０３ | １３，７７４．９６ | ３，１９９．４５ |
| ６ | 上海复地新河房地产开发有限公司（复地新河） | ２３，２１４．２０ | １７，２１４．６９ | －１０５．４４ | ２２，６６５．５２ | １７，２１２．２７ | －２．４２ |
| ７ | 上海柏斯置业有限公司（柏斯置业） | ３７，１５０．５４ | ３，２４７．４７ | －２５９．０６ | ６９，３６４．０７ | ３，１２２．２４ | －１２５．２３ |
| ８ | 上海松亭复地房地产开发有限公司（松亭复地） | １９，５４９．３０ | ３，４９７．９３ | ０ | ２７，９３１．７２ | ３，４９７．９３ | ０ |
| ９ | 上海复地智宝房地产开发有限公司（复地智宝） | １２６，３６０．２６ | ６１，３９７．０５ | ４５，７６３．５８ | １２１，２２１．６５ | ６７，４９６．４９ | ６，０９９．４４ |
| １０ | 上海松江复地房地产开发有限公司（松江复地） | ８，６９４．０１ | ５，０３９．４５ | １，０９２．６０ | ８，１８８．４７ | ５，０１２．３８ | －２７．０７ |
| １１ | 上海东航复地房地产开发有限公司（东航复地） | ５９，８７５．７６ | ２，１９５．９０ | －１，４２７．４６ | ８２，９９２．５２ | ２，０１５．８５ | －１８０．０５ |
| １２ | 上海复地方松房地产开发有限公司（复地方松） | １６，１４３．７２ | １，８６７．１１ | ３９．２０ | ２，０４２．４８ | １，８６８．７１ | １．６ |
| １３ | 上海复铭房地产开发有限公司（上海复铭） | ３１４９．０４ | ４９７．５７ | －２２．２６ | ３，１４５．２５ | ４５３．７７ | －４３．８０ |
| １４ | 上海鼎奋房地产开发经营有限公司（上海鼎奋） | ９６，３０３．６８ | ５，９６３．９０ | －５．００ | ９９，７０４．０４ | ５，９６３．９０ | ０ |
| １５ | 上海颐华房地产有限公司（上海颐华） | ７８，９２２．４５ | －５，８２３．４２ | １３，１５５．１５ | １１０，２５４．９７ | －５，９９７．０８ | －１７３．６６ |
| １６ | 北京西府华城房地产开发有限公司（西府华城） | １４，７７９．７３ | ８，０２３．３４ | －２０．３０ | １４，８２０．９３ | ８，０２１．６４ | －１．７１ |
| １７ | 北京复地房地产开发有限公司（北京复地） | ２６，１９９．２３ | －１，３１４．６７ | －７５５．５３ | ２４，８０５．３６ | －１，６８４．７７ | －３７０．１０ |
| １８ | 北京西单佳慧房地产开发有限公司（西单佳慧） | ７４，７３６．６５ | －４５６．７９ | －２，３４９．３６ | ７９，０５６．３５ | －１，０５６．５２ | －５９９．７３ |
| １９ | 北京复地亦园房地产开发有限公司（北京亦园） | ４，７４２．１６ | １，６１９．８７ | －３７４．２７ | ４，７５０．６０ | １，５９５．４８ | －２４．３９ |
| ２０ | 北京康堡房地产开发有限公司（北京康堡） | ６１，８７８．１０ | １，０６５．６４ | ４４１．２８ | ８７，１５７．８５ | １，４２７．２７ | ３６１．６３ |
| ２１ | 北京柏宏房地产开发有限公司（北京柏宏） | ２０５，８７８．３１ | １２，４７４．１２ | ９，２１７．４８ | ２１７，５７３．９４ | ３７，２７１．１２ | ２４，７９７．００ |
| ２２ | 天津复地浦和发展有限公司（天津复地） | １３０，６０３．０４ | ２４，３９９．６６ | －３６１．４３ | １１９，０７１．３６ | ３１，９２６．５７ | ７，５２６．９１ |
| ２３ | 重庆润江置业有限公司（重庆润江） | ９２，２３２．１１ | ３７，４５２．９６ | －２，８６３．６９ | ９８，８３３．０９ | ３６，８０９．５０ | －６４３．４６ |
| ２４ | 武汉复地房地产开发有限公司（武汉复地） | １０，３１１．２２ | ５，０９６．２５ | ２３１．２４ | ７，８００．１０ | ４，３１２．９８ | －７８３．２７ |
| ２５ | 江苏盛唐艺术投资有限公司（江苏盛唐） | ７５，６１２．２３ | ６，３８６．９１ | ２３９．５９ | ７６，４７７．５５ | ６，７５７．６９ | ５２１．６０ |
| ２６ | 浙江复地置业发展有限公司（浙江复地） | １２０，８９６．２７ | ３９，０２１．２３ | －４，２６７．７３ | １８７，０９９．８０ | ３７，４４６．７６ | －１，５７４．４７ |
| ２７ | 西安复地房地产开发有限公司（西安复地） | ２７，３２１．２８ | ９，１３８．９０ | －１４４．９８ | ２２，２５６．０１ | ８，７８７．２１ | －３５１．６９ |
| ２８ | 武汉中北房地产开发有限公司（武汉中北） | ２０４，３１８．２５ | ５３，２９３．９７ | －２，４８１．７３ | ２４６，７９５．４５ | ５２，１８３．５７ | －１，１１０．４０ |
| ２９ | 西安三鑫房地产发展有限公司（西安三鑫） | ２４，０１０．９１ | １，７３１．５７ | －１３８．９０ | ４４，２１７．６９ | １，５４３．０４ | －１８８．５３ |
| ３０ | 上海普惠投资服务有限公司（上海普惠） | ２７，７９４．９３ | ２，８６６．６４ | －１１６．４７ | ２６，２８７．７６ | ２，７８０．１１ | －８６．５３ |
| ３１ | 杭州花园商贸有限公司（杭州花园） | ５２，０１３．７７ | ２８，１９８．４９ | －１０６．７４ | ５８，２０３．４１ | ２８，１６７．５５ | －３０．９５ |
| ３２ | 上海方鑫投资管理有限公司（上海方鑫） | １，００５．６０ | １，０００．００ | ０ | ３６，２９８．６６ | １，０００．００ | ０ |
| ３３ | 成都复地置业有限公司（成都复地） | １７，１９９．７６ | ６，６００．００ | ０ | ２１，０５４．８１ | ６，５９８．９６ | －１．０４ |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本的比例（％） |
| 内资股合计 | １，４７３，７６８，０６５ | ５８．２７ |
| 其中： | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | １，１９１，７４６，１５０ | ４７．１２ |
| 上海复星医药产业发展有限公司 | ２６７，２１７，６１５ | １０．５６ |
| 大华（集团）有限公司 | ７，４０２，１５０ | ０．２９ |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | ７，４０２，１５０ | ０．２９ |
| Ｈ股合计 | １，０５５，５３８，１２２ | ４１．７３ |
| 总计 | ２，５２９，３０６，１８７ | １００．００ |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 股数（股） | 比例（％） |
| １ | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 内资股 | １，１９１，７４６，１５０ | ４７．１１７５ |
| ２ | ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（注） | Ｈ股 | １，０５０，９７８，０２０ | ４１．５５２０ |
| ３ | 上海复星医药产业发展有限公司 | 内资股 | ２６７，２１７，６１５ | １０．５６４９ |
| ４ | 大华（集团）有限公司 | 内资股 | ７，４０２，１５０ | ０．２９２７ |
| ５ | 大众交通股份有限公司 | 内资股 | ７，４０２，１５０ | ０．２９２７ |
| ６ | ＬＩ ＫＩＵ | Ｈ股 | ２００，０００ | ０．００７９ |
| ７ | ＳＨＵ ＳＵＩ ＰＵＩ | Ｈ股 | １５０，０００ | ０．００５９ |
| ８ | ＮＧ ＷＡＩ ＣＨＩＮＧ | Ｈ股 | １３０，０００ | ０．００５１ |
| ９ | ＫＯＷＬＯＯＮ ＣＨＥＭＩＣＡＬＳ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ ＬＴＤ | Ｈ股 | １００，０００ | ０．００４０ |
| １０ | ＬＡＭ ＳＨＵＩ ＳＨＩＮＧ | Ｈ股 | １００，０００ | ０．００４０ |
| 合计 | ― | ２，５２５， ４２６，０８５ | ９９．８４６７ |
保荐人(联席主承销商)：
(北京市西城区金融大街35号2-6层)
募集说明书摘要签署日期：2009年9月17日
(北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层)
联席主承销商：