天津百利特精电气股份有限公司
董事会四届七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会四届七次会议于2009年9月25日以通讯方式召开。会议通知由张文利董事长于2009年9月15日签发。应参加董事会董事七名,实际参加会议董事四名，曹立志董事、魏立青董事、张立民独立董事因故未能出席会议。因本次审议事项为关联交易，应参加表决董事四名，实际参加表决董事三名，独立董事张立民先生因故未能参加表决。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，关联交易议案按照关联交易的表决程序表决，关联董事回避表决。经与会董事认真讨论,会议决议如下：
审议通过《关于公司全资子公司天津百利资产管理有限公司与天津泰鑫实业开发有限公司关联交易的议案》（详情见公司同日发布的关联交易公告2009-22）
同意三票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○九年九月二十五日
股票简称:百利电气 股票代码: 600468 公告编号:2009-22
天津百利特精电气股份有限公司
关于公司全资子公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易的概述
公司关联人天津泰鑫实业开发有限公司为满足发展需要，聘请公司全资子公司天津百利资产管理有限公司(原名：天津爱米斯机械有限公司)为其进行管理咨询，并租用天津百利资产管理有限公司坐落于天津市河西区解放南路西江道4号的办公场所。
天津泰鑫实业开发有限公司为本公司发起人之一，系本公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司全资子公司。天津百利资产管理有限公司为本公司全资子公司，原名为天津爱米斯机械有限公司。本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2009年9月25日以通讯表决方式召开董事会四届七次会议审议通过《关于公司全资子公司天津百利资产管理有限公司与天津泰鑫实业开发有限公司关联交易的议案》。董事会召开前，公司就有关事项征求了独立董事意见。由于该事项涉及关联关系，因此董事会就此表决时关联董事回避表决，本次交易无需提交公司股东大会及有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）公司名称：天津泰鑫实业开发有限公司
住 所 地：天津开发区欣园1号楼2门203室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵元荟
注册资本：5464万元
主营业务：技术咨询、商务中介代理、产权交易代理等。
最近一期主要财务数据:截止2008年12月31日公司总资产66,958,625.74元，总负债27,396.72元，净资产66,931,229.02元，资产负债率0.04%。
（二）公司名称：天津百利资产管理有限公司（原名：天津爱米斯机械有限公司，原经营范围：生产、销售摩托车减震器及零部件并对上述产品提供售后服务）
住 所 地：天津市河西区解放南路西江道4号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：史祺
注册资本：1052.23万元
主营业务：除金融资产外资产管理、投资管理（证券、期货、理财、金融等需审批的项目除外）、投资咨询（证券、期货、金融等需审批的项目除外）、财务咨询（代理记账除外）、资产管理咨询（金融资产管理咨询除外）、企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划。
最近一期主要财务数据:截止2008年12月31日公司总资产5,225,644.32元，总负债1,455,567.20元，净资产3,770,077.12元，资产负债率27.85%。
天津泰鑫实业开发有限公司系本公司实际控制人全资子公司，天津百利资产管理有限公司系本公司全资子公司，二者受同一实际控制人控制，因此构成关联关系。
三、关联交易的主要内容
（一）定价依据
本次交易定价依据参照市场价格
（二）交易标的
1、公司关联人天津泰鑫实业开发有限公司为满足发展需要，聘请公司全资子公司天津百利资产管理有限公司为其进行管理咨询，以其规划未来3-5年发展方向。运用百利资产公司的战略研究方法、研究工具，向泰鑫实业公司提供专业的战略咨询服务，对其发展战略进行专项研究，在系统分析其所处行业的上下游产业链条、市场竞争格局、行业现状、行业发展趋势与模式，行业国内外标杆企业等问题的基础上，对其公司的产业战略、资本战略进行系统研究，帮助公司制定未来3-5年发展战略规划。管理咨询服务期限为一年，从2009年9月20日起至2010年9月19日止。管理咨询服务费用为人民币肆佰贰拾万元。
2、泰鑫实业公司拟租用百利资产公司坐落于天津市河西区解放南路西江道4号的办公场所，以供泰鑫实业公司拓展业务使用。该地为百利资产公司注册地址，租用面积约6000平方米。租赁费用为人民币贰佰万元每年，租期二年，期限自2010年1月1日至2011年12月31日。
（三）支付方式
签约后十日内现金一次性支付。
（四）合同生效
本合同经双方有权机构审批，并经双方授权当事人签字盖章后生效。
四、此关联交易对本公司的影响
此次控股子公司提供的管理咨询为该公司主营业务，有利于锻炼该公司人才队伍，拓展业务渠道。
此次控股子公司出租的办公场所目前使用状态为闲置，此次交易有利子公司发挥资产效能，提高资产的利用率，对公司现主营业务和股东的利益不构成负面影响。
上述关联交易价格合计820万元人民币，将增加变更主营范围后的天津百利资产管理有限公司利润来源与现金流，有利于该公司下一步的业务拓展。
五、独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，最大发挥资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生影响 。
（三）独立董事赞成第四届董事会第七次会议有关事项的决议。
六、备查文件
公司董事会四届七次会议决议
独立董事意见书
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2009年9月25日