泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第三十次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第三十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2009年9月29日，会议通知和会议文件于2009年9月25日以电子邮件方式发出。公司独立董事汤谷良因公出国，未能参加本次会议，公司共发出表决票13份，收回13份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于公司首批股权激励对象股票期权行权有关事项的议案》（同意：14票，反对：0 票，弃权：0票）。
公司股票期权激励计划已经2006年12月29日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议通过。该次股东大会确定了首批获授股票期权的激励对象名单和获授期权数量。首批获授股票期权的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员。公司首批激励对象为11人。第五届董事会第四十三次临时会议决议，首批获授股票期权的激励对象的股票期权授权日定为2007年2月2日，现已进入行权期。
1、公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权授予情况
根据公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”），公司拟发行共计3500万股股票期权（期权代码：037006，期权简称：泛海JLC1），其中首批获授股票期权的激励对象持股1870万股，以2007年2月2日为授予日。
2、公司“激励计划”激励对象考核情况
根据《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司首批获授股票期权的激励对象已由相关考核者对其2007、2008年度绩效目标的实现情况进行了考核，董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行了复核，确认激励对象2007、2008年度考核全部为合格以上。
3、公司“激励计划”股票期权行权条件
根据“管理办法”和公司“激励计划”的规定，公司不存在“管理办法”第七条及公司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。
公司“激励计划”涉及的激励对象也不存在“管理办法”第八条及公司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。
公司“激励计划”规定，公司激励对象获授期权的40%即第一个可行权期为2008年2月2日-2011年2月1日，第一个行权期行权条件为“2007年度公司加权平均净资产收益率不低于10%”， 公司2007年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.74%，因此，公司2007年考核年度的业绩指标及激励对象的考核均符合公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权条件。
公司激励对象获授期权的30%即第二个可行权期为2009年2月2日-2011年2月1日，第二个行权期行权条件为“2008年度公司加权平均净资产收益率不低于10%”，公司2008年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.65%，因此，公司2008年考核年度的业绩指标不符合公司“激励计划”规定的第二个行权期的行权条件，激励对象须放弃该30%股票期权的行权，并在继后的行权期内不再就该30%股票期权行权。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
5、董事会对期权行权数量、行权价格调整的说明
公司2007年度利润分配方案为：以公司总股本1,131,847,942股为基数，每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税）；资本公积金以总股本1,131,847,942股为基数，每10股转增4股；2008年度利润分配方案为：按公司总股本2,263,695,884股，每10股派现金股利0.5元(含税)。据此，公司董事会实施了两次年度分红派息方案。
（1）本次行权的行权价格的调整
根据公司《激励计划》，股票期权的行权价格为9.42元，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司2007年度、2008年度分配方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为4.63元。
(2)本次行权的行权数量的调整
根据公司《激励计划》，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
公司2007年度分配方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权数量进行调整，公司首期股票期权激励计划发行总股份由3500万股调整为7000万股，首批激励对象获授股份由1870万股调整为3740万股。本次激励对象行权数量为1496万股（3740万*40%=1496万）。
6、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、监事、高级管理人员没有出现在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
7、公司“股权激励”行权股票的来源和预计数量、激励对象持有期权的情况
本期股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行的新增股份。激励对象具体获授名单及数量见附表。
8、公司股票期权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响：
根据新《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司等待期利润和增加等待期资本公积。
本公司采用B-S模型确定该权益工具的公允价值为7.23元。
本公司预计第三个业绩条件考核期无法满足行权条件，故在每个资产负债表日预计行权数量均为获授股票期权的40%。
股份支付费用分配至2007-2009年度各期管理费用数额如下：
| 年度 | 当期费用（万元） | 累计费用（万元） |
| 2007年 | 4,073.66 | 4,073.66 |
| 2008年 | 1,334.38 | 5,408.04 |
| 2009年 | 0 | 5,408.04 |
公司2007年度、2008年度已根据上述测算计提了相关股份支付费用。
截至公告日，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为5,408.04万元。
9、股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
按照行权数量（调整后）1496万股和行权价格4.63元计算，股票期权行权的实施将增加公司银行存款6,926.48万元，对应增加公司净资产6,926.48万元（其中：股本1496万元，资本公积5,430.48万元）,对公司当期损益没有影响。
10、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金来源为自筹，缴纳方式为公司代扣代缴。
11、筹集资金的使用计划
本次股权激励行权募集资金用于补充公司流动资金。
12、监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司首批激励对象行权的有关事项进行了核实，确认激励对象名单与行权数量无误。
13、法律意见书结论性意见
公司聘请的广东广和律师事务所高全增律师出具了关于公司股票期权行权的法律意见书及补充法律意见书，本次行权的激励对象主体合法、有效，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《激励办法》、《公司章程》、《激励计划》以及其他规范性文件的规定。
综上，公司董事会依据中国证监会、深圳证券交易所相关法规及公司“激励计划”、“考核办法”的有关规定，对公司“激励计划”股票期权行权有关事项决定如下：
公司“激励计划”行权日定为2009年9月29日，行权股份登记手续由公司董事会办公室统一办理。
行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
特此公告。
附件：泛海建设集团股份有限公司股权激励首次行权明细表
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年九月三十日
附件：
泛海建设集团股份有限公司股权激励首次行权明细表
证券（期权）代码 泛海JLC1 证券简称 037006
| 分 类 | 持有人名称 | 持有人职务 | 获授期权数量（万股） | 首次行权数量（万股） |
董、监事及高管人员 | 李明海 | 副董事长兼总裁 | 560 | 224 |
| 余 政 | 监事会主席 | 440 | 176 | |
| 黄翼云 | 董事 | 440 | 176 | |
| 卢志壮 | 监事会副主席 | 360 | 144 | |
| 韩晓生 | 董事 | 360 | 144 | |
| 郑 东 | 董事 | 360 | 144 | |
| 张崇阳 | 董事 | 360 | 144 | |
| 兰立鹏 | 监事 | 360 | 144 | |
| 陈家华 | 副总裁兼董事会秘书 | 200 | 80 | |
| 匡 文 | 财务总监 | 200 | 80 | |
| 张 宇 | 职工代表监事 | 100 | 40 | |
| 合计 | 3740 | 1496 |
注：上表股份数据是公司实施完2007、2008年度分红派息后的调整数据。
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2009-068
泛海建设集团股份有限公司
关于有限售条件流通股
质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，本公司有限售条件的流通股股东泛海建设控股有限公司将所持本公司股份300,000,000股（占本公司总股本的13.25%，占该股东持有本公司股份数量的17.87%）质押给中国银行股份有限公司深圳市分行。
公司有限售条件的流通股股东泛海投资股份有限公司将所持本公司股份100,000,000股（占公司总股本的4.42%，占该股东持有本公司股份数量的71.13%）进行了质押。质权人为北京国际信托有限公司。
现有关质押登记手续已办理完毕。
泛海建设控股有限公司所持本公司股份共计1,678,579,976股，本次质押后，已质押股份占本公司总股本的73.82%；泛海投资股份有限公司所持本公司股份共计140,581,428股，本次质押后，已质押股份占本公司总股本的6.18%。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○九年九月三十日