收购人祝义材要约收购
南京中央商场（集团）股份有限公司股份之第二次提示性公告
本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]937号），收购人祝义材（以下简称“收购人”）于2009年9月17日公告了《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2009年9月21日起向南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“南京中商”）除江苏地华实业集团有限公司及南京中天投资发展有限公司之外的股东发出全面收购要约。
本次要约收购具体内容如下：
一、 本次要约收购股份的基本情况
| 要约收购股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
| 无限售条件的股份 | 11.05 | 68,276,864 | 47.57% |
| 有限售条件的股份（注1） | 11.05 | 7,177,092 | 5.00% |
| 合计 | - | 75,453,956 | 52.57% |
注1：2009年5月27日，收购人与南京市国有资产经营（控股）有限公司签署《股权转让协议书》，该股权转让协议书约定的股份转让数量为16,005,329股。本次股权转让实施前，南京市国有资产经营（控股）有限公司持有南京中商23,182,421股；本次股权转让完成后，南京市国有资产经营（控股）有限公司持有南京中商7,177,092股，占南京中商总股本的5%，该部分股份仍为有限售条件的股份。
二、要约收购目的
本次要约收购实施前，收购人的一致行动人江苏地华实业集团有限公司已持有南京中商42,329,002股无限售条件流通股，占南京中商总股本的29.49%，为南京中商的控股股东。
本次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股份（占南京中商总股本的11.15%）及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股份（占南京中商总股本的6.79%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上市地位为目的。
三、要约收购期
本次要约收购的有效期为：2009年9月21日～2009年10月20日。
四、操作流程
1、南京中商股东可通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份的预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
2、南京中商股东可通过电话、网上或券商营业部柜面委托方式，在要约期内的正常交易时间办理有关申报手续。
3、南京中商股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）：
| 申报简称 | 申报类型 | 申报代码 | 要约收购价格 |
| 中商收购 | 预受要约 | 706011 | 11.05元/股 |
（1）撤回预受要约申报类型为撤回预受要约。
（2）申报方向：预受要约应申报买入，撤销已预受的要约应申报卖出。
五、预受要约情况
1、截至2009年9月25日（自要约期开始第5个交易日）下午三点整，未有南京中商股东申报预受要约，预受要约数量合计为零股。
2、截至2009年9月30日（自要约期开始第8个交易日）下午三点整，未有南京中商股东申报预受要约，预受要约数量合计为零股。
六、本次要约收购详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查询刊载于2009年9月17日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》。
本次公告为收购人以全面要约方式收购南京中商股票的第二次提示性公告。
收购人：祝义材
2009年10月9 日