江苏吴中实业股份有限公司关于
公司第一大股东江苏吴中集团
有限公司存续分立的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
接公司第一大股东江苏吴中集团有限公司通知，该公司于2009年10月24日召开股东会，会议审议通过了江苏吴中集团有限公司（以下简称“吴中集团）分立的决议。具体如下：
吴中集团现通过存续分立方式进行分立，分立为：江苏吴中集团有限公司（以下简称：存续公司）和苏州吴中投资控股有限公司（以下简称：新设公司）。存续公司保留分立前的吴中集团除江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”）股权外的全部资产与负债，并将其持有的本公司21.29%股权分至由赵唯一等九名自然人（即吴中集团原自然人股东赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、沈赟、金力、钟慎政、金建平，以下简称“赵唯一等九名自然人”）持有全部股份的苏州吴中投资控股有限公司（新设公司）。同时，赵唯一等九名自然人从存续公司的股东中退出。
吴中集团本次分立前后的股东和组织结构图如下：
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吴中集团的本次分立行为将导致本公司法人控股股东的变化。由于赵唯一等九名自然人中，赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、沈赟、金力等七人为本公司董事会成员，拟持新设公司86.36%的股份，因此上述分立方案的实施也间接导致公司的管理层对本公司的收购。
分立前后的本公司法人控股股东和实际控制人的变化如下：
分立前：
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分立后：
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吴中集团将根据公司分立的股东会决议具体组织实施分立工作，本公司将根据吴中集团分立工作的实施进展持续履行相关的信息披露义务。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
2009年10月26日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2009-020
江苏吴中实业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议
暨召开公司2009年度第二次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2009年10月16日以书面形式发出，会议于10月26日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事温京辉先生、董事阎政先生因事未能出席会议，其分别书面委托独立董事王志雄先生、董事姚建林先生出席会议并行使会议各项议案的表决权，签署会议形成的文件。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了关于调整公司董事会人员构成以及相应修改公司《章程》部分条款的议案。
根据公司治理结构和组织结构变化的需要，公司现拟调整董事会人员构成，具体方案如下：
公司董事会成员原先由11人构成，其中独立董事4人。现董事会成员拟调整为由8人构成，其中独立董事4人。本次调整后，夏建平、罗勤、沈赟拟不再担任公司董事，其中夏建平一并不再担任公司副董事长。
本次调整后，公司的董事会成员为：赵唯一、姚建林、阎政、金力、王锦霞、姜宁、王志雄、温京辉。上述成员中，原担任公司董事长、副董事长的人选不变，王锦霞、姜宁、王志雄、温京辉为公司独立董事。
根据上述董事会成员的调整，公司拟同时对《章程》的相应条款作出修改如下：
公司《章程》第一百零六条原为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”，现修改为：“董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”
该议案经出席会议的全体董事表决，表决结果为：11票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案的内容尚需公司2009年度第二次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案。
2009年度第二次临时股东大会相关会议事项通知如下：
(一)会议时间：2009年11月12日（星期四）上午9时，会期半天。
(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室
(三)会议议程
审议关于调整公司董事会人员构成以及相应修改公司《章程》部分条款的议案。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2009年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
（五）会议登记办法：
1、登记时间：2009年11月10日—11日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：30
登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
联系电话：0512-65618665
联系人：冒小燕
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
（六）与会人员食宿及交通自理。
该议案经出席会议的全体董事表决，表决结果为：11票同意，0票弃权，0票反对。
附件：授权委托书和回执
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2009年10月26日
附件： 授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：
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委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截止2009年 月 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年度第二次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2009年 月 日
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 关于调整公司董事会人员构成以及相应修改公司《章程》部分条款的议案 |