2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 边海青 | 因公务出差未能出席，委托公司董事杨明进代为出席本次会议并全权行使表决权。 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）刘小飞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 15,747,786,295.64 | 12,184,255,689.95 | 29.25 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,034,552,775.45 | 3,785,255,944.83 | 6.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.45 | 3.24 | 6.48 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -260,504,263.60 | -208.37 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.22 | -214.29 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 93,468,974.76 | 515,888,364.25 | -65.31 |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.44 | -65.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.43 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.08 | 0.44 | -65.22 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.32 | 12.79 | 减少5.5个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.08 | 12.33 | 减少5.74个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -3,342,169.30 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 24,790,832.64 | 主要是子公司天威合变分摊计入递延收益的政府搬迁补偿款及天威秦变收到税费返还 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 969,202.56 | 公司持有的*ST宝硕股票股价变动损益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,389,146.84 | 主要是固定资产盘盈 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 633,000.00 | 收取的为四川新光硅业科技有限责任公司提供担保的担保费 |
| 少数股东权益影响额 | -2,242,258.14 | |
| 所得税影响额 | -4,791,142.03 | |
| 合计 | 18,406,612.57 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 116,591 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 保定天威集团有限公司 | 596,848,000 | 人民币普通股 | |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 64,661,504 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 15,350,852 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 8,999,696 | 人民币普通股 | |
| 中建材投资有限公司 | 7,005,068 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 6,354,979 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 6,340,944 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 5,779,183 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 4,762,907 | 人民币普通股 | |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,607,887 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 2009年09月30日 | 2008年12月31日 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 应收票据 | 77,828,239.00 | 20,575,640.00 | 278.25 | 本期收回的货款中银行承兑汇票增加 |
| 应收账款 | 1,909,514,807.32 | 1,073,358,819.64 | 77.90 | 销售收入增长及客户付款进度变化 |
| 预付款项 | 1,119,012,258.64 | 1,848,322,301.46 | -39.46 | 天威四川硅业有限责任公司3000吨/年多晶硅项目、保定天威薄膜光伏有限公司薄膜太阳能电池项目预付工程款转入固定资产、在建工程 |
| 应收股利 | 22,726,000.00 | 13,544,000.00 | 67.79 | 新增应收重庆市亚东亚集团变压器有限公司股利 |
| 投资性房地产 | 67,033,713.91 | 41,128,924.45 | 62.98 | 天威合变增加投资性房地产 |
| 固定资产 | 1,898,813,765.43 | 953,063,818.53 | 99.23 | 天威薄膜太阳能电池生产线转固 |
| 在建工程 | 2,121,254,426.14 | 447,610,311.28 | 373.91 | 天威四川硅业3000吨/年多晶硅项目快速建设 |
| 短期借款 | 3,695,000,000.00 | 2,659,500,000.00 | 38.94 | 生产规模扩大，流动资金需求增加 |
| 应付票据 | 896,250,564.96 | 360,656,434.99 | 148.51 | 支付采购原材料款开具银行承兑汇票 |
| 应付账款 | 803,251,538.75 | 286,615,302.59 | 180.25 | 天威四川硅业、天威薄膜增加应付工程款 |
| 应交税费 | -188,091,752.66 | 12,570,843.54 | -1,596.25 | 新购固定资产抵扣进项税 |
| 应付股利 | 72,425,309.12 | 13,055,709.12 | 454.74 | 新增应付天威集团股利 |
| 其他流动负债 | 187,992,808.38 | 134,659,405.68 | 39.61 | 天威四川硅业、天威薄膜和天威风电叶片收到政府补助款 |
| 长期借款 | 4,585,000,000.00 | 2,960,000,000.00 | 54.90 | 为了满足天威四川硅业和天威薄膜等新能源项目建设需要而借入资金 |
| 利润表项目 | 2009年7-9月 | 2008年7-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 财务费用 | 77,713,664.23 | 55,683,931.41 | 39.56 | 生产经营规模扩大，流动资金需求增加，利息支出增加 |
| 投资收益 | 38,570,345.72 | 167,580,062.57 | -76.98 | 受宏观经济形势的影响，投资收益下滑 |
| 营业外收入 | 18,029,556.36 | 92,593,407.39 | -80.53 | 上年同期天威合变收到政府搬迁补偿款 |
| 营业外支出 | 2,887,639.85 | 88,902,528.19 | -96.75 | 上年同期天威合变搬迁损失 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 93,468,974.76 | 269,450,274.98 | -65.31 | 投资收益下滑 |
| 现金流量表项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -260,504,263.60 | -84,477,559.43 | -208.37 | 天威风电开始生产经营,购买商品支付现金增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,624,873,359.15 | -733,535,663.72 | -121.51 | 天威四川硅业和天威薄膜购置固定资产支付现金增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、配股
经公司2008年第一次临时股东大会批准，公司决定以实施2007年度资本公积转增股本后的总股本数116,800万股为基数，按每10股配售1.4股-1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为16,352万股-21,024万股。本次配股预计募集近32亿元人民币，将用于公司非晶硅薄膜太阳能电池项目、新津3,000吨/年多晶硅项目、乐山3,000吨/年多晶硅项目、偿还短期融资券及补充流动资金等项目使用。2009年7月27日，中国证监会发行审核委员会2009年第56次会议审核了本公司配股申请。根据审核结果，公司配股申请获得有条件通过。截止报告期末，公司尚未收到中国证监会书面核准文件。相关公告刊登于2008年6月4日、2008年6月20日及2009年7月28日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、购股选择权
2007年6月，保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）的外方股东英利绿色能源控股有限公司在美国纽交所上市，按照天威英利“整体境外上市、择机分步实施”的方案，我公司于2008年3月通过公司实际控制人中国兵器装备集团公司就“购股选择权”事宜向国家商务部提出申请，启动了“购股选择权”工作。报告期内，公司“购股选择权”工作尚在审批过程中。
3、重点项目的进展情况
报告期内，我公司新建项目进展顺利：
保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）第一条46.5MW非晶硅薄膜生产线设备继6月25日顺利产出第一批非晶硅单结薄膜太阳能电池组件后，目前生产线调试顺利，产量逐渐得到了提升。截止到9月底，共计产出合格的单结非晶硅薄膜太阳能电池组件1.3MW。
保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）目前整机一期、二期厂房全部建成并投入使用，使天威风电具备了年产500台、1.5MW风电整机的生产能力。截止报告期末，天威风电已完成了100台整机的生产装配，标志着天威风电实际具备了批量生产的能力。保定天威风电叶片有限公司已完成部分生产厂房的建设，生产经营顺利，预计2009年可生产1.5兆瓦风电叶片150片，其他主体建筑预计可于年底完工。
天威四川硅业有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司两个年产3000吨多晶硅项目已分别于8月23日和9月23日实现投料试产，试生产出第一炉合格的多晶硅。目前两个公司均在进行后期的工程建设收尾和设备调试工作，为明年全面投产奠定坚实基础。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中所作的承诺：
保定天威集团有限公司承诺：
1、最低持股条款在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。
2、限售期条款在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超出10%；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、增持条款
（1）增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。
（2）增持股份的条件和数量
（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；
（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；
（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；
（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；
（e）天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份；
（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；
（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
4、最低减持价格
天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前30个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。
非公开发行时所作的承诺：
保定天威集团有限公司将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于三十六个月。
其他对公司中小股东所作的承诺：
为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司和第二大股东保定惠源咨询服务有限公司自愿做出如下承诺：
1、天威集团在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的596,848,000股（占公司总股本的51.10%）天威保变股份自愿延长锁定期至2010年8月19日。在此期间天威集团将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份；
2、保定惠源所持有的64,661,504股天威保变股份（占公司总股本的5.54%）承诺在2010年8月19日之前将不会通过上海证券交易所交易系统出售。
董事会监督公司股东在报告期内的承诺履行情况，以上所有承诺报告期内履行正常，未有违反承诺的情形发生。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，本公司未发生现金分红情况。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人：丁强
2009年10月27日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-038
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2009年10月22以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第十次会议的通知，2009年10月27日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开了公司第四届董事会第十次会议。公司共有11名董事，其中10名董事出席了本次会议（公司副董事长边海青先生因公出差未能出席本次会议，委托公司董事杨明进先生代为出席本次会议并全权行使表决权），各位董事经过充分沟通，通过现场表决和传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于《公司2009年第三季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
二、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司股权投资管理制度》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理，实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《保定天威保变电气股份有限公司股权投资管理制度》。
三、关于制定《保定天威保变电气股份有限公司派出董事、监事管理制度》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司向所投资的控股或参股公司委派董事、监事制度，切实保障公司作为法人股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《保定天威保变电气股份有限公司派出董事、监事管理制度》。
四、关于天威风电拟签署《1.5MW风力发电机组塔筒供货合同》的议案（本议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，本议案由6名非关联董事进行表决。本项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）拟与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）签署《1.5MW风力发电机组塔筒供货合同》。
根据《供货合同》天威风电拟从天威结构采购风电塔筒设备66套（壹套包括基础预埋件组件、上部塔筒、中部塔筒、底部塔筒及其它内附件），合同总金额为9048.6万元。天威结构负责安排组织运输，运费和保险费由天威结构支付。
有关本议案的详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。
五、关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并确定其2009年度审计费用的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
2008年3月13日，公司控股股东保定天威集团有限公司按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）《关于保定天威集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]27号）的文件精神，划转为兵装集团的全资子公司，本公司的实际控制人也相应变更为兵装集团。
根据国务院国资委《中央企业财务决算审计工作规则》中关于“企业年度财务决算审计工作，原则上统一委托1家会计师事务所承办”的文件精神，以及兵装集团年度财务决算审计办法的规定，本公司年度决算财务审计机构应与兵装集团保持一致。
公司原聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，经与北京京都天华会计师事务所有限责任公司充分沟通并征得该所理解和支持后，董事会决定不再聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，并对北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司提供的专业的服务表示感谢。
经过对北京立信会计师事务所有限公司资质、业务能力等方面的了解，其具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，董事会决定聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，审计服务费用为60万元。
独立董事意见：经我们调查，北京立信会计师事务所有限公司工作人员认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规进行审计，熟悉公司业务，专业水平较高，为其确定60万元的审计费用程序合法。经全体独立董事讨论，对《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并确定其2009年度审计费用的议案》予以同意。
此议案将提交公司2009年第二次临时股东大会审议，并按有关规定向上级监管部门备案。
六、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司第四届董事会第八次会议审议的《关于保定天威风电科技有限公司签署<内蒙古君达风电场一期49.5MW（33台BTW1.5MW风机）采购合同>议案》；第四届董事会第九次会议审议的《关于修改<保定天威保变电气股份有限公司公司章程>的议案》，以及本次会议审议的《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并确定其2009年度审计费用的议案》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2009年11月12日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 关于保定天威风电科技有限公司签署《内蒙古君达风电场一期49.5MW（33台BTW1.5MW风机）采购合同》的议案；
2、 关于修改《保定天威保变电气股份有限公司公司章程》的议案；
3、 关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并确定其2009年度审计费用的议案。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年11月9日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户
卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件1）
3、登记时间：2009年11月10日~11月11日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00九年十月二十七日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2009年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2009-039
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：风电产业受国家政策和自然环境等不可抗力的影响较大。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，预计不会对公司2009年度净利润产生较大影响。
● 除本次披露的关联交易情况外，不会形成新的关联交易；亦不会形成新的同业竞争。
一、关联交易概述
保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）拟从保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）采购风电塔筒设备66套，合同总金额为9048.6万元。天威结构负责安排组织运输，运费和保险费由天威结构支付。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，此项交易涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避了表决，该项议案由6名非关联董事审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
天威结构注册资本5050万元；法定代表人夏巍；公司主要经营输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类低、中压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务。
截至2009年9月30日，该公司总资产为23022.31万元，负债总额为17648.39万元，净资产为5373.92万元，净利润为:-222.83万元。
天威结构为本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，天威风电公司与天威结构公司的关联交易未达到3000万元且占本公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
风电塔筒设备66套（壹套包括基础预埋件组件、上部塔筒、中部塔筒、底部塔筒及其它内附件），天威结构负责安排组织运输，运费和保险费由天威结构支付，合同总金额为9048.6万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
天威风电与天威结构拟签署的《1.5MW风力发电机组塔筒供货合同》的主要内容和定价政策：
1、合同交易标的：风电塔筒设备66套（壹套包括基础预埋件组件、上部塔筒、中部塔筒、底部塔筒及其它内附件），天威结构负责安排组织运输，运费和保险费由天威结构支付。
2、交货时间：根据项目进度陆续交货
3、合同总金额为9048.6万元
4、付款方式：
预付款支付方式：合同签订后一周内支付设备款总额的30%作为预付款；
合同设备到达买方指定的卸货地点，验收合格后，开据17%增值税发票，买方在30个工作日内支付合格设备款的 30%，风机运行30日后再支付合格设备款30%，剩余10%设备款作为质保金，质保期壹年。
5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：交易双方在交易中都各占百分之百的权益。
6、合同有效期：货物交付完成后，质保期壹年。
7、交易价格：交易价格以市场价为基础确定，价格公平合理。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
天威结构具备生产风电塔筒的能力，其风电塔筒设备已经取得NORDEX（北京）公司风力发电工程技术有限公司认证小组的质量认证，质量可靠。天威风电与天威结构签署《1.5MW风力发电机组塔筒供货合同》使天威风电能尽快给客户提供合格的产品。
本次合同总金额为9048.6万元人民币，不会对天威保变2009年度净利润产生较大影响。
六、独立董事的意见
天威结构具备生产风电塔筒的能力，其风电塔筒设备已经取得NORDEX（北京）公司风力发电工程技术有限公司认证小组的质量认证，质量可靠。
天威风电和天威结构拟签署的《1.5MW风力发电机组塔筒供货合同》的定价以市场价为基础确定，不会损害中小股东的利益。天威风电从天威结构采购风电塔筒设备，有利于增强天威风电产品的市场竞争力，做大做强天威风电品牌。
此议案涉及关联交易，在进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法。予以同意。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事情认可意见和独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2009年10月27日