2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人吕道斌、主管会计工作负责人白瑰蓉及会计机构负责人（会计主管人员）胥执勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,795,474,049.77 | 1,830,898,109.41 | -1.93 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 476,206,607.94 | 554,161,490.47 | -14.07 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.94 | 1.10 | -14.55 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 47,128,789.35 | -78.48 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.09 | -79.07 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -7,609,132.66 | -84,635,895.43 | 46.18 |
| 基本每股收益(元) | -0.02 | -0.17 | 45.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.19 | ||
| 稀释每股收益(元) | -0.02 | -0.17 | 45.16 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -1.60 | -17.77 | 增加4.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -4.14 | -20.06 | 减少12.39个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 13,366,667.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,528,917.25 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 955,900.00 |
| 所得税影响额 | -1,885,147.46 |
| 合计 | 10,908,502.29 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 83,416 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 新华水利水电投资公司 | 50,412,514 | 人民币普通股 | |
| 阿坝州下庄水电厂 | 25,206,257 | 人民币普通股 | |
| 阿坝州水利电网资产经营公司 | 25,206,257 | 人民币普通股 | |
| 阿坝州投资发展公司 | 14,091,919 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－上投摩根中小盘股票型证券投资基金 | 3,100,000 | 人民币普通股 | |
| 四川省电力开发公司 | 2,818,384 | 人民币普通股 | |
| 阿坝州甘堡水电厂 | 2,818,384 | 人民币普通股 | |
| 张丽雅 | 1,964,991 | 人民币普通股 | |
| 阿坝州马尔康水电厂 | 1,409,192 | 人民币普通股 | |
| 四川金沙阳光房地产开发有限责任公司 | 1,009,192 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目大幅度变动的情况及原因单位:万元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减变化额 | 变化率 |
| （1）货币资金 | 8,134.08 | 10,292.44 | -2,158.36 | -20.97% |
| (2) 应收票据 | 343.78 | 985.01 | -641.23 | -65.10% |
| (3) 应收账款 | 2,302.99 | 3,504.34 | -1,201.35 | -34.28% |
| (4) 可供出售金融资产 | 1,149.71 | 363.71 | 786.00 | 216.11% |
| (5) 投资性房地产 | 1,237.77 | -1,237.77 | -100.00% | |
| (6) 短期借款 | 28,000.00 | -28,000.00 | -100.00% | |
| (7) 应付账款 | 3,008.07 | 3,885.91 | -877.84 | -22.59% |
| (8) 预收款项 | 138.22 | 275.82 | -137.60 | -49.89% |
| (9) 应交税费 | 628.78 | 1,282.57 | -653.79 | -50.97% |
| (10)长期借款 | 87,600.00 | 55,500.00 | 32,100.00 | 57.84% |
| (11 递延所得税负债 | 172.46 | 54.56 | 117.90 | 216.09% |
变化原因说明：
(1)货币资金较年初减少，主要原因是本期恢复重建支出增加。
(2)应收票据较年初减少，主要原因是本期销售以承兑汇票方式结算减少。
(3)应收账款较年初减少，主要原因是本期电费回收率上升所致。
(4)可供出售金融资产较年初增加，主要原因是期末可供出售金融资产公允市价上升所致。
(5)投资性房地产较年初减少，主要原因是控股子公司四川岷江电子材料有限责任公司受政府规划影响，将于近期搬迁，现已结束租赁。
(6)短期借款较年初减少，主要原因是本期归还到期银行借款所致。
(7)应付账款较年初减少，主要原因是本期支付的陈欠购电费增加所致。
(8)预收款项较年初减少，主要原因是年初预收电费本期售电结算所致。
(9)应交税费较年初减少，主要原因是本期清缴部分税费所致。
(10)长期借款较年初增加，主要原因是本期恢复重建支出增加，增加长期借款所致。
(11)递延所得税负债较年初增加，主要原因是可供出售金融资产期末公允市价上升，应纳税暂时性差异增加所致。
2、利润表项目大幅度变动的情况及原因单位:万元 币种:人民币
| 利润表项目 | 2009年1-9月 | 2008年1月-9月 | 增减变化额 | 变化率 |
| (1)营业收入 | 26,668.67 | 33,877.96 | -7,209.29 | -21.28% |
| (2)营业成本 | 24,391.16 | 32,378.46 | -7,987.30 | -24.67% |
| (3)资产减值损失 | -91.21 | -254.88 | 163.67 | 64.21% |
| (4)投资收益 | -5,193.39 | 707.12 | -5,900.51 | -834.44% |
| (5)营业外收入 | 1,473.27 | 3.83 | 1,469.44 | 38366.58% |
| (6)营业外支出 | 289.50 | 10,410.88 | -10,121.38 | -97.22% |
| (7)所得税费用 | -799.40 | 175.54 | -974.94 | -555.39% |
变化原因说明：
(1)营业收入同比减少，主要原因是受汶川“5.12”地震的影响，公司的发电、输电线路资产受损影响发供电以及公司客户受灾后用电需求量减少所致。
(2)营业成本同比减少，主要原因是售电量减少的同时，购电成本支出减少。
(3)资产减值损失同比增加，主要原因是本期坏账准备转回较上年同期转回减少。
(4)投资收益同比减少，主要原因是受汶川“5.12”地震的影响，公司的主要投资收益来源四川福堂水电有限公司发生亏损所致。
(5)营业外收入同比增加，主要原因是公司本期收到财政贴息及政府补助收入增加。
(6)营业外支出同比减少，主要原因是本期无地震财产损失。
(7)所得税费用同比减少，主要原因是可抵扣暂时性差异增加所致。
3、现金流量表项目大幅度变动的情况及原因单位:万元 币种:人民币
| 现金流量表项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减变化额 | 变化率 |
| (1)经营活动产生的现金流量净额 | 4,712.88 | 21,898.63 | -17,185.75 | -78.48% |
| (2)投资活动产生的现金流量净额 | -6,077.77 | 1,147.98 | -7,225.75 | -629.43% |
| (3)筹资活动产生的现金流量净额 | -793.48 | -12,763.83 | 11,970.35 | 93.78% |
变化原因说明：
(1)经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因是本期销售收入减少的同时，上年同期到期兑现应收票据较多。
(2)投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因是与上年同期相比，本期恢复重建支出增加，且本期无取得投资收益收到的现金。
(3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是本期新增借款大于偿还借款，而上年同期则相反；上年同期支付现金股利。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
阿坝州水利电网资产经营公司承诺：（1）自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。（2）在2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为： 2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。
新华水利水电投资公司和阿坝州下庄水电厂承诺：自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。
上述股东均积极履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按公司章程及相关法规的规定执行现金分红政策，本报告期无现金分红。
四川岷江水利电力股份有限公司
法定代表人:吕道斌
2009年10月28日
股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—026
四川岷江水利电力股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2009年10月28日在望江宾馆召开，会议应到董事10人，实到董事及授权代表10人（董事叶建桥因出差，委托董事吕道斌代为出席本次会议；董事周桦因出差，委托董事尹友中代为出席本次会议；董事涂心畅因出差，委托董事汪荣华代为出席本次会议），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议由董事长吕道斌先生主持，审议通过了如下议案：
一、公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士对2009年第三季度财务报告的汇报,审议通过了《公司2009年第三季度报告》。
本议案10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于对都江堰供区新中亚变电站和黄磷厂变电站进行技改的议案》。
公司董事会听取了公司副总经理朱科清对都江堰供区新中亚变电站和黄磷厂变电站进行技改的汇报。鉴于承担都江堰地区供电的黄磷厂变电站及新中亚变电站在地震中受损，为保证灾区用电需求，一直处于带病运行状态，安全隐患突出。为确保都江堰灾区在恢复重建过程中对电力的需求，保障供电安全，公司董事会同意对都江堰地区供电的黄磷厂变电站及新中亚变电站进行全面恢复和技改。
本议案10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于对西部阳光电力开发有限公司股权进行处置的议案》。
公司董事会听取了公司董事会秘书肖劲松对西部阳光电力开发有限公司股权进行处置的汇报。由于公司在灾后恢复重建及生产经营过程中，资金压力巨大，为确保公司恢复重建和生产经营工作能够持续有效开展，公司董事会同意将公司所持有的四川西部阳光电力开发有限公司9%股权进行评估后以公开拍卖的方式进行处置，以缓解资金需求。
本议案10票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于转让公司所持有甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%股权的议案》。
公司董事会听取了公司董事会秘书肖劲松对转让公司所持有甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%股权事宜的汇报。此次股权转让价格为每股1.2元，最终成交总价款为2208万元。由于本公司与明星电力的实际控制人均为四川省电力公司，本次转让为关联交易。关联董事吕道斌、尹友中、涂心畅、汪荣华、周桦按规定回避表决，独立董事王丽辉同时担任明星电力的独立董事，也在本次表决中回避表决。
本次交易金额在3000万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，无须提交股东大会及有关部门批准。董事会授权吕道斌董事长签订《股权转让协议》。
会议认为，由于震后公司生产设施受到巨大破坏，此次公司转让所持华龙公司46%的股权，有利于缓解公司目前的资金压力，确保公司恢复重建和生产经营工作能够持续顺利开展。
独立董事发表了对该关联交易的事前认可意见及独立意见。认为此转让行为符合相关法律法规的规定，有利于公司恢复重建工作的加快推进，不存在损害股东利益的情况。
详见《四川岷江水利电力股份有限公司转让甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司股权的关联交易公告》（2009-028）
本议案3票赞成，0票反对，1票弃权。
五、审议通过了《关于子公司四川岷江电子材料有限责任公司搬迁重建方案的议案》。
公司董事会听取了公司副总经理班玛对子公司四川岷江电子材料有限责任公司搬迁重建方案的汇报。根据阿坝州灾后工业规划，汶川县水磨工业集中区工业企业将整体进行搬迁，按照搬迁补偿的规定,如果公司不再重建只能按照评估估计残值约1000多万元接受赔偿；如按政府要求新建该项目则需投入5484万元，但可享受政府4343万元的补偿金额。鉴于公司目前资金及技术力量有限，为确保迁建项目的顺利建设，并支持阿坝州工业经济的发展，公司董事会同意下属子公司四川岷江电子材料有限责任公司将迁建项目委托给立敦电子科技（阿坝州）有限公司建设，并在项目建成后，以4300万元转让给立敦电子科技公司。
本议案10票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于处置西藏华冠等股权的议案》。
公司董事会听取了公司副总经理班玛对子公司四川岷江电子材料有限责任公司处置西藏华冠等股权事宜的汇报。为了压缩管理层级，加强股权投资管理，公司董事会同意公司以债务抵抹的方式受让子公司四川岷江电子材料有限责任公司所持有的西藏华冠科技股份有限公司2.39%的股权和重庆华冠混凝土有限公司的2.16%股权。截至2008年12月31日上述股权所对应的账面净资产合计2,269,275.85元。
本议案10票赞成，0票反对，0票弃权。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2009年10月28日
股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—027
四川岷江水利电力股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2009年10月28日在成都望江宾馆召开，会议应到监事5人，实到监事 5 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席郑大金先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2009年第三季度报告》，监事会对公司2009年第三季度报告进行了严格的审议，并提出如下审核意见：
（1）公司2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面反映公司2009年第三季度经营管理和财务状况等事项；
（3）在监事会提出本意见前，未发现参与公司2009年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
本议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了公司关于转让公司所持有甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%股权的议案。
监事会认为：
（1）公司董事会在本项关联交易表决中遵照了关联董事回避制度；
（2）独立董事发表了对该关联交易的事前认可意见及独立意见，认为此转让行为合法合规，有利于公司持续发展，维护了公司和所有股东的利益；
（3）公司将持有的甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%的股权转让给四川明星电力股份有限公司，有利于公司收回投资，缓解灾后重建资金压力 ，确保公司恢复重建和生产经营工作能够顺利开展。
本议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
四川岷江水利电力股份有限公司监事会
2009年10月28日
证券简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—028
四川岷江水利电力股份有限公司关于转让
甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次转让标的为四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江水电”)持有甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司（以下简称“华龙公司”）46%股权，股权转让价格为每股1.20元，成交总价款为2,208万元。
● 本公司与受让方四川明星电力股份有限公司(以下简称“明星电力”)的实际控制人均为四川省电力公司，本次交易构成关联交易。
一、交易概述
为了加快公司灾后重建工作，缓解目前重建项目资金的压力。根据四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议，公司将持有的甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%股权转让给四川明星电力股份有限公司。股权转让价格为每股1.20元成交总价款为2,208万元,本次交易构成关联交易。
本次交易经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司关联董事进行了回避表决,独立董事对此事项发表了独立董事意见。
二、交易方介绍
公司名称：四川明星电力股份有限公司
注册地址：四川省遂宁市明月路88号
法定代表人：张有才
注册资本：324,178,977元
经营范围：电力生产、开发、供销、水电工程建设、电力设备安装、电器设备材料的生产、销售、房地产开发等。
截至2009年9月30日明星电力资产总额为199,491.73万元、负债总额为91,336.94万元、股东权益为107,584.27万元,2009年1-9月，净利润为9,109.61万元。
三、交易标的基本情况
甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司，是2004年6月18日依法在甘孜州康定注册成立的企业法人，注册资本4,000万元人民币，其中四川岷江水利电力股份有限公司持有1,840万元的出资权益，占注册资本的46%；目前华龙公司仅拥有在建工程苗圃电站，该电站位于四川省甘孜藏族自治州康定县榆林乡境内，为折多河一级支流榆林河流域梯级开发方案中的第三级电站，电站设计水头366m，设计引用量9.74m3/s,装机两台，总装机容量3.0万kw，年发电量1.6378亿KWH，年利用小时5459h，距康定新县城3公里。目前该电站已完成了土建和机组安装大部分项目，工程已完成投资约占设计概算投资的80%。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、交易标的：本次交易标的为岷江水电持有的华龙公司46%股权。
根据出让方与四川华水电力建设工程有限公司于2007年4月2日签订的《股权转让协议》约定, 苗圃电站项目建设所需的项目资金除华龙公司股东按持股比例自筹外，其余资金由华龙公司股东按持股比例通过担保或借款等方式落实，股东提供融资的利息按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率计算。根据此约定，岷江水电已向华龙公司提供融资3520万元。明星电力受让岷江水电持有的华龙公司46%的股权后,同意承继股东的融资义务，以债务转移方式偿还岷江水电向华龙公司的融资3520万元及利息，上述欠款的本息由华龙公司偿还明星电力。
2、定价情况：
交易方双方以2009年3月31日作为股权转让价格确定的基准日。经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中企华资产评估有限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估。截止2009年3月31日止，华龙公司账面总资产为：15720.203万元，账面净资产为：3526.237万元；评估总资产价值为：16658.54万元 ，净资产价值为：4464.57 万元，每股净资产为1.12元。综合考虑华龙公司目前的在建状况及未来盈利能力等因素，交易双方协商确定，股权转让价格为每股1.20元，最终成交总价款为2208万元。
3、合同生效日期和付款方式
本协议经双方董事会或股东会审批通过，并经华龙公司其他股东同意此次股权转让，在放弃对转让标的优先购买权后，由出让方、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
价款支付方式，按双方商定的方式以现金支付。
五、交易的目的及对公司的影响
5.12汶川特大地震使公司生产经营受到重创，由于灾后生产设施的恢复重建急需大量的资金投入，而目前融资较为困难。因此，通过转让上述股权可以收回投资，缓解资金压力并有利于公司主要生产设施的快速恢复。
六、独立董事意见
作为四川岷江水利电力股份有限公司独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对公司转让股权关联交易发表独立意见如下：
我们认为本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法地基础上进行的。转让价格以中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中企华资产评估有限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估出具的评估报告作为依据，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事意见书
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2009年10月28日