2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司副董事长王维航先生、执行董事苏纲先生因故未能出席审议本报告的董事会会议，分别书面委托公司董事长胡联奎先生、董事刘建柱先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人胡联奎、主管会计工作负责人陈朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）任学英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,994,531,298.92 | 2,673,616,456.17 | 12.00 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,479,930,501.51 | 1,400,266,396.91 | 5.69 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.210 | 3.341 | -3.92 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -160,780,719.84 | -268.32 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.35 | -252.17 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 46,559,685.07 | 144,803,944.10 | -12.35 |
| 基本每股收益(元) | 0.1010 | 0.3141 | -12.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | - | 0.3157 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.1010 | 0.3141 | -12.33 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.15 | 9.78 | 减少0.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.18 | 9.83 | 减少0.94个百分点 |
注：公司将上年同期的非经常性损益数据，根据相关要求进行了调整；将上年同期净利润数据按照上年实际的所得税负进行了重新计算。
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -303,880.83 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 732,500.01 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 75,616.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 698,092.65 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,726,159.37 |
| 少数股东权益影响额 | -101,950.36 |
| 所得税影响额 | -114,513.31 |
| 合计 | -740,295.21 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,253 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 王维航 | 55,705,890 | 人民币普通股 |
| 苏纲 | 55,000,000 | 人民币普通股 |
| 刘建柱 | 45,936,923 | 人民币普通股 |
| 刘燕京 | 36,067,679 | 人民币普通股 |
| 胡联奎 | 29,318,889 | 人民币普通股 |
| 北京华胜计算机有限公司 | 28,867,463 | 人民币普通股 |
| 刘明 | 18,180,000 | 人民币普通股 |
| 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 10,999,791 | 人民币普通股 |
| 荆涛 | 7,270,000 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司 | 7,014,876 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2009.09.30 | 2008.12.31 | 增加(减少) | 说明 | |
| 金额 | 百分比(%) | ||||
| 应收票据 | 161,278,247.00 | 230,592,304.97 | -69,314,057.97 | -30.06 | 主要系本期期末未到期票据比上年底减少所致. |
| 应收账款 | 598,824,401.65 | 341,750,830.70 | 257,073,570.95 | 75.22 | 主要系本期新增对控股子公司ASL公司的期末数据合并所致 |
| 预付款项 | 170,466,895.83 | 83,288,440.02 | 87,178,455.81 | 104.67 | 主要系本期采购量增加及新增对控股子公司ASL公司的期末数据合并所致 |
| 其他应收款 | 90,598,418.82 | 45,031,246.13 | 45,567,172.69 | 101.19 | 主要系本期新增对控股子公司ASL公司的期末数据合并所致 |
| 固定资产 | 171,098,075.23 | 64,750,312.67 | 106,347,762.56 | 164.24 | 主要系本期新增对控股子公司ASL公司的期末数据合并所致 |
| 商誉 | 46,366,398.82 | 8,296,516.06 | 38,069,882.76 | 458.87 | 主要系本期对控股子公司ASL收购所产生的商誉所致 |
| 递延所得税资产 | 18,585,623.27 | 9,950,338.50 | 8,635,284.77 | 86.78 | 主要系本期税率增加所致 |
| 应付票据 | 207,886,759.80 | 89,235,083.41 | 118,651,676.39 | 132.97 | 主要系本期采用了买方贴息及L/C付款方式所致 |
| 应付职工薪酬 | 37,068,969.33 | 21,126,224.85 | 15,942,744.48 | 75.46 | 主要系本期新增对控股子公司ASL公司的期末数据合并所致 |
| 应交税费 | 27,519,954.73 | 5,693,406.07 | 21,826,548.66 | 383.37 | 主要系本期税率增加及新增对控股子公司ASL公司的期末数据合并所致 |
| 其他应付款 | 65,862,127.85 | 38,720,705.09 | 27,141,422.76 | 70.10 | 主要系本期新增对控股子公司ASL公司的期末数据合并所致 |
| 少数股东权益 | 122,822,582.68 | 20,785,665.65 | 102,036,917.03 | 490.90 | 主要系本期新增对控股子公司ASL公司少数股东权益所致 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增加(减少) | 说明 | |
| 金额 | 百分比 | ||||
| 管理费用 | 54,566,247.09 | 39,700,956.5 | 14,865,290.59 | 37.44 | 主要是本期控股子公司管理费用增加等原因所致 |
| 财务费用 | -21,460.69 | -15,028,729.44 | 15,007,268.75 | 99.86 | 主要系本期汇率变动较小从而汇兑收益减少所致 |
| 资产减值损失 | 9,043,482.80 | 23,253,386.41 | -14,209,903.61 | -61.11 | 主要系本期加强了对长期库存的管理所致 |
| 公允价值变动收益 | 546,973.34 | -45,331,871.91 | 45,878,845.25 | 101.21 | 主要是本期持有的少量基金市价变动相对较小并且高于期初帐面价值所致 |
| 投资收益 | -1,402,413.97 | 18,258,000.77 | -19,660,414.74 | -107.68 | 要系本期基金投资收益减少所致. |
| 营业外收入 | 1,902,671.85 | 1,262,103.59 | 640,568.26 | 50.75 | 主要系本期政府补助摊销增加所致 |
| 营业外支出 | 2,489,350.06 | 1,128,456.41 | 1,360,893.65 | 120.60 | 主要系本期处置固定资产损失增加及对北电库存处理产生损失所致 |
| 少数股东损益 | -3,494,592.16 | 938,085.25 | -4,432,677.44 | -472.52 | 主要系本期子公司利润同比减少所致. |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增加(减少) | 说明 | |
| 金额 | 百分比 | ||||
| 经营活动现金流量净额 | -160,780,719.84 | 95,522,389.39 | -256,303,109.23 | -268.32 | 主要系本期支付其他与经营活动有关现金增加所致 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,542,832.27 | 8,126,982.38 | -2,584,150.11 | -31.80 | 主要系本期基金赎回减少所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 138,212,263.07 | 239,681,095.66 | -101,468,832.59 | -42.33 | 主要系本期对基金投资减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -132,699,430.80 | -231,544,113.28 | 98,884,682.48 | 42.70 | 主要系本期对基金投资产生现金净流量同比增加所致 |
| 筹资活动现金流入小计 | 547,191,206.42 | 254,740,613.98 | 292,450,592.44 | 114.80 | 主要系本期为扩大规模,补充流动资金增加短期借款所致 |
| 筹资活动现金流出小计 | 528,951,929.78 | 329,683,323.19 | 199,268,606.59 | 60.44 | 主要系本期偿还短期借款增加所致 |
| 筹资活动现金流出净额 | 18,239,276.64 | -74,942,709.21 | 93,181,985.85 | 124.34 | 主要系本期短期借款借入大于还回所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适
（1）公司收购ASL股权进展情况
公司于2009年4月24日召开2009年第四次董事会临时会议，会议审议通过《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》。
本公司通过其设立于香港的全资子公司华胜天成（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）以现金形式收购于香港联交所上市的公众公司——自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）68.4%的股权，计203,431,896 股。该公司于1997 年在香港联交所上市。本次交易的购买价格为港币2.21 元/股，扣除ASL 在本次收购完成前分配股利港币0.92 元/股后，本次交易的实际交易价格为港币1.29 元/股，实际交易总价为港币262,427,146 元，公司将以自有现金支付上述对价。
2009年7月17日，自动系统集团有限公司已通过了与本次收购相关的股东大会，本公司亦于2009年8月3日召开股东大会审议通过了与收购相关的议案。
2009年9月23日，依据于2009年4月24日与CSI/CSA签署的股权买卖协议，公司全资子公司香港公司发生已完成对CSI/CSA出售的ASL公司203,431,896股股权的收购，该部分股权占买卖协议签署时ASL股本的68.4%，因部分ASL员工期权行权令ASL总股本有所增加，现该部分股权占ASL于交易完成时全部已发行股本的65.3%，公司正式成为ASL的控股股东。
根据香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购、合并及股份购回守则》，公司在完成对CSI\CSA拥有的ASL股权的收购之后，对ASL其他股东的全面要约收购建议于2009年9月29日发出，要约期已于2009年10月20日截止，要约期内，共有101,100股股份有效接受全面收购建议并出售给本公司。相关股份过户完成后，公司通过全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司合计持有ASL203,532,996股股份，占ASL全部已发行股本的65.4%。
根据香港证券与期货事务监察委员会发布的《公司收购、合并及股份购回守则》，全面要约收购期结束后，ASL仍满足上市条件，将继续保持在香港联合证券交易所的上市地位。
至此，公司对ASL的收购事项全部完成。
（2）公司2009年第三季度签单情况
本报告期内，公司第三季度签单合同额为6.77亿元，与去年同比增长17.94%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东股改承诺事项。
自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
在股权分置改革方案实施后，原非流通股股东中自然人股东将从其持有的股份中拿出合计占总股本5%的股份作为公司股权激励计划的受让股份来源，如公司送股、资本公积金转增股份、增发新股、配股等时，以调整后的总股本计算，并且上述自然人股东承诺不再享有该部分激励计划。具体办法和实施细节将由公司董事会另行研究制订并报经股东大会批准后实施。
截至本报告期末，公司持股5%以上的股东未出现违背承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009年3月12日召开的2009年第一次临时股东大会通过了修改公司章程的议案，新修订的公司章程第二百一十六条规定：
公司利润分配政策为公司应实施积极分配办法，保持连续性和稳定性，并遵守以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
2、公司董事会未作出现金分配预案的应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售新股。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司已于2009年4月29日分配了2008年年度的红利，本报告期没有现金分红。
北京华胜天成科技股份有限公司
法定代表人:胡联奎
2009年10月30日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2009-042
北京华胜天成科技股份有限公司
2009年第八次临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2009年第八次临时董事会会议由董事长胡联奎先生召集，会议通知于2009年10月23日以书面形式发出，于2009年10月30日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，董事王维航、苏纲因事未能出席，分别委托董事胡联奎、刘建柱代为表决，公司2名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：
1、《关于公司为香港子公司在中国民生银行北京分行申请贸易融资担保议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司在中国民生银行北京分行办理信用额度及银行承兑汇票为质押开立备用信用证，金额为1000万美元以内的等值人民币，用于为华胜天成科技（香港）有限公司提供贸易融资担保。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
2、《北京华胜天成科技股份有限公司2009年第三季度报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00九年十月三十日
对公司2009年第八次临时董事会会议中审议的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司2009年第八次临时董事会会议中审议的议案，发表如下独立意见：
董事会对《关于公司为香港子公司在中国民生银行北京分行申请贸易融资担保议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：叶佛容、蓝伯雄、朱武祥
2009年10月30日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2009-043
北京华胜天成科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
华胜天成科技（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）系本公司全资子公司。根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司在中国民生银行北京分行办理信用额度及银行承兑汇票为质押开立备用信用证，金额为1000万美元以内的等值人民币，用于为华胜天成科技（香港）有限公司提供贸易融资担保。
本次担保经2009年第八次临时董事会审议通过，根据有关规定不须经股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
香港公司的注册资本为291,742,868港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务
香港公司2009年1-9月主营业务收入51,878.59万元，净利润4,675.48万元、净资产33,217.04万元，总资产77,378.91万元。
三、董事会意见
香港公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
独立董事认为：董事会对《关于公司为香港子公司在中国民生银行北京分行申请贸易融资担保议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司对深圳华胜天成信息技术有限公司提供综合授信人民币6,000 万元的担保（详细内容见2009 年4 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
2、公司对华胜天成科技（香港）有限公司提供担保7,000 万元人民币或等值外币（详细内容见2007 年4 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
3、公司对深圳华胜天成信息技术有限公司提供800 万美元的采购额度的信用担保（详细内容见2007 年11 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
4、公司对华胜天成科技（香港）有限公司开立备用信用证金额为1000 万美元以内的等值人民币（详细内容见2008 年1 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
5、公司对华胜天成科技（香港）有限公司提供总额3000万元人民币或等值外币的贸易融资担保（详细内容见2008 年7 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
6、公司为华胜天成科技（香港）有限公司提供300 万美元Juniper 产品采购付款额度担保议（详细内容见2008 年9 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
7、公司对华胜天成科技（香港）有限公司开立备用信用证业务，开立备用信用证金额为1,000 万美元以内的等值人民币（详细内容见2008年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司没有对外担保。
五、备查文件
1、 含董事签字的2009年第八次临时董事会会议决议。
2、 香港公司截止2009年9月30日财务报表
3、 香港公司营业执照复印件
4、 含独立董事签字的独立意见。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00九年十月三十日